Fragbite Group AB (”Fragbite”) har idag tecknat avtal om att förvärva samtliga aktier i det holländska bolaget Lucky Kat B.V. (”Lucky Kat” eller ”Bolaget”). Den initiala köpeskillingen uppgår till 7,0 MEUR på kassa och skuldfri basis, vilken ska erläggas med 5,0 MEUR i kontanta medel och med 2,0 MEUR genom 3 860 755 nyemitterade aktier i Fragbite, vilka emitteras till en kurs om 5,30 kronor per aktie. Rörliga tilläggsköpeskillingar om maximalt 11 MEUR kan komma att utgå baserade på framtida resultatutfall under åren 2021, 2022 och 2023, motsvarande en potentiell total köpeskilling om 18,0 MEUR. För helåret 2021 prognostiseras Bolagets omsättning till cirka 7,5 MEUR och EBITDA uppgående till cirka 2,0 MEUR.
BAKGRUND OCH MOTIV
Fragbite har idag tecknat avtal om att förvärva samtliga aktier i Lucky Kat. Bolaget grundades år 2015 av bröderna Herdjie och Hernan Zhou och och fokuserar på att publicera och utveckla hypercasual- och casual-spel från sitt huvudkontor i Haag, Nederländerna. Företaget har en meritlista med över 200 miljoner nedladdningar på App Store och Google Play.
Under de första nio månaderna 2021 har Bolagets omsättning uppgått till 5,2 MEUR med en EBITDA om 0,9 MEUR. För helåret 2021 prognostiseras en omsättning om cirka 7,5 MEUR och en EBITDA om cirka 2,0 MEUR. Ledningen i Fragbite har identifierat ett flertal potentiella synergier inom bland annat marknadsföring av spel, datadrivna arbetsmetoder samt delade kostnader för olika system.
Säljarna tillika grundarna kommer vid tillträdet av aktierna i Bolaget, vilket beräknas ske innan årsskiftet 2021/2022, att ingå en överenskommelse om s.k. lock-up, d.v.s. åta sig att behålla 100% av de erhållna aktierna under det kommande året och 50% av aktierna under de kommande två åren.
KÖPESKILLING
Fragbite kommer vid tillträdet att betala den initiala köpeskillingen om 7,0 MEUR på kassa och skuldfri basis, genom att erlägga 5,0 MEUR kontant och 2,0 MEUR genom 3 860 755 nyemitterade aktier. Emissionskursen har fastställts till 5,30 kronor och baseras på den volymvägda genomsnittskursen 30 dagar innan dagens datum plus en premie om 10%.
Rörliga tilläggsköpeskillingar om maximalt 11 MEUR kan komma att utgå baserat på Bolagets framtida resultat under 2021, 2022 och 2023. Av tilläggsköpeskillingarna kan högst 6 MEUR komma att erläggas kontant och högst 5 MEUR att erläggas med nyemitterade aktier i Fragbite.
Ytterligare fyra anställda i Bolaget kommer i samband med tillträdet att investera ca 1,5 MSEK i Fragbite genom en riktad emission av 286 858 aktier till en teckningskurs om 5,30 kr.
Fragbite kommer initialt i samband med closing av affären att emittera totalt 4 147 613 aktier, vilket innebär att Fragbites aktiekapital kommer att öka med ca 69 124 kr till ca 1 468 587 kr och totalt antal aktier i Fragbite kommer att öka från 83 969 199 till 88 116 812 aktier, motsvarande en utspädning om ca 4,94%.
– Jag är väldigt glad och stolt över att kunna meddela att vi idag har signerat avtal avseende förvärv av Lucky Kat B.V. Jag ser fram emot att få jobba närmare med dess grundare Herdjie och Hernan Zhou samt alla deras medarbetare. Företaget har bevisat att de kan skapa spel med datadrivna beslut och producerar för närvarande sitt första spel med ”play-to-earn-mekanik”. Jag bedömer att resten av Fragbite Group kommer att dra nytta av företagets kunnande och kunskap och att detta är ett förvärv som kommer att komplettera vår grupp och skapa goda synergier med vår existerande verksamhet, kommenterar Stefan Tengvall, VD och Koncernchef Fragbite Group AB.
– Vi är stolta och glada över att ansluta oss till Fragbite Group när vi accelererar vår tillväxt till både mobilspel och play-to-earn-spel. Med den senaste framgången med NFT-försäljningen av Panzerdogs finns det operativa synergier med Fragbites kunskap och expertis inom e-sport, kommenterar Herdjie Zhou, medgrundare och VD av Lucky Kat B.V.
FINANSIERING
Köpeskillingen kommer att finansieras, förutom genom nyttjande av Fragbites kassa, av emission av aktier och lån hos Nordea Start-up & Growth om 30 MSEK, som löper över 36 månader med en rak amorteringstakt under löptiden.
RÅDGIVARE
Rämsell Advokatbyrå AB har agerat svensk och Jones Day lokal legal rådgivare till Fragbite i samband med denna affär. KPMG har agerat finansiell rådgivare.
