KOMMUNIKÉ FRÅN ÅRSSTÄMMA I FRAGBITE GROUP AB (PUBL)

Fragbite Group AB (publ), org.nr 556990-2777, höll den 25 maj 2022 årsstämma, varvid följande beslut fattades:

Fastställelse av resultat- och balansräkningar, resultatdisposition och ansvarsfrihet

Stämman fastställde den i årsredovisningen för räkenskapsåret 2021 intagna resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen. Stämman beslutade även att disponera bolagets resultat i enlighet med styrelsens förslag, innebärande att årets resultat balanseras i ny räkning och att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2021. Stämman beviljade även styrelseledamöterna och den verkställande direktören ansvarsfrihet gentemot bolaget för räkenskapsåret 2021.

Beslut om arvoden till styrelseledamöter och revisor

Stämman beslutade, i enlighet med valberedningens förslag, att arvode till styrelsen ska utgå med 300 000 kronor till styrelsens ordförande och 150 000 kronor till var och en av de övriga ledamöterna. Ersättning ska ej utgå till ledamöter som är anställda av bolaget eller av bolag inom samma koncern som bolaget.

Stämman beslutade vidare, i enlighet med valberedningens förslag, att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor

Stämman beslutade, i enlighet med valberedningens förslag, om omval av Niclas Bergkvist, Sten Wranne, Claes Kalborg, David Wallinder och Dawid Myslinski samt nyval av Stefan Tengvall och Zara Zamani till styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Till styrelsens ordförande valdes Stefan Tengvall.

Stämman beslutade, i enlighet med valberedningens förslag, om omval av Revideco AB som revisionsbolag för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Revideco AB har för avsikt att utse Erik Emilsson som huvudansvarig revisor.

Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma inom ramen för bolagsordningens gränser, fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.

Incitamentsprogram

Incitamentsprogram 2022/2025:1

Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om införande av Incitamentsprogram 2022/2025:1, genom emission av högst 1 350 000 teckningsoptioner av serie 2022/2025:1. Rätt till teckning ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma bolaget eller ett av bolaget anvisat dotterbolag. Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt. Varje teckningsoption ger innehavaren rätt att under tiden från och med den 16 juni 2025 till och med den 15 juli 2025 teckna en ny aktie i bolaget till en teckningskurs motsvarande 150 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 30 maj 2022 till och med den 13 juni 2022. Årsstämman beslutade även att godkänna att bolaget, eller av bolaget anvisat dotterbolag, får överlåta högst 1 350 000 teckningsoptioner av serie 2022/2025:1 till ledande befattningshavare, övriga nyckelpersoner och anställda i bolaget eller dess dotterbolag verksamma i Sverige. Teckningsoptionerna ska förvärvas till ett pris som motsvarar teckningsoptionens marknadsvärde vid tidpunkten för överlåtelsen, beräknat med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. Det maximala antalet tillkommande aktier beräknas uppgå till högst 1 350 000 stycken, motsvarande cirka 1,5 procent av det totala antalet aktier i bolaget, förutsatt full teckning och fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner.

Incitamentsprogram 2022/2025:2

Stämman beslutade, i enlighet med aktieägarna Barbarian Group AB, Museion Förvaltning AB samt Janek Skoglunds förslag, om införande av Incitamentsprogram 2022/2025:2, genom emission av högst 400 000 teckningsoptioner av serie 2022/2025:2. Rätt till teckning ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma bolaget eller ett av bolaget anvisat dotterbolag. Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt. Varje teckningsoption ger innehavaren rätt att under tiden från och med den 16 juni 2025 till och med den 15 juli 2025 teckna en ny aktie i bolaget till en teckningskurs motsvarande 150 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 30 maj 2022 till och med den 13 juni 2022. Årsstämman beslutade även att godkänna att bolaget, eller av bolaget anvisat dotterbolag, får överlåta högst 400 000 teckningsoptioner av serie 2022/2025:2 till styrelseledamöter i bolaget. Teckningsoptionerna ska förvärvas till ett pris som motsvarar teckningsoptionens marknadsvärde vid tidpunkten för överlåtelsen, beräknat med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. Det maximala antalet tillkommande aktier beräknas uppgå till högst 400 000 stycken, motsvarande cirka 0,46 procent av det totala antalet aktier i bolaget, förutsatt full teckning och fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner.

Personaloptionsprogram 2022/2025

Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om införande av Personaloptionsprogram 2022/2025 för nyckelpersoner och övriga anställda i bolaget och dess dotterbolag verksamma i Frankrike och Nederländerna. Personaloptionsprogrammet omfattar högst 1 350 000 personaloptioner som sammanlagt ger rätt att teckna högst 1 350 000 aktier. För nyckelpersoner och övriga anställda i bolaget och dess dotterbolag verksamma i Nederländerna ska personaloptionerna erbjudas vederlagsfritt. För nyckelpersoner och övriga anställda i bolaget och dess dotterbolag verksamma i Frankrike ska personaloptionerna tilldelas mot en premie motsvarande optionernas marknadsvärde med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell vid tidpunkten för tilldelningen. Personaloptionerna intjänas under tre år och varje intjänad personaloption ger innehavaren rätt att under tiden från och med den 16 juni 2025 till och med den 15 juli 2025 förvärva en aktie i bolaget till ett pris motsvarande 150 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 30 maj 2022 till och med den 13 juni 2022. För att säkerställa leverans av aktier under Personaloptionsprogram 2022/2025 beslutade stämman om emission av högst 1 350 000 teckningsoptioner av serie 2022/2025:3. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma bolaget eller ett av bolaget anvisat dotterbolag. Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt. Årsstämman beslutade även att godkänna att bolaget, eller av bolaget anvisat dotterbolag, får överlåta högst 1 350 000 teckningsoptioner av serie 2022/2025:3 till nyckelpersoner och övriga anställda i bolaget och dess dotterbolag verksamma i Frankrike och Nederländerna, eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa åtagandena i anledning av Personaloptionsprogram 2022/2025. Det maximala antalet tillkommande aktier beräknas uppgå till högst 1 350 000 stycken, motsvarande cirka 1,5 procent av det totala antalet aktier i bolaget, förutsatt full teckning och fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner.

Bolagsordningsändring

Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att ändra i paragraferna 4 och 5 i bolagets bolagsordning avseende gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier. Stämman beslutade vidare att införa en ny paragraf i bolagsordningen som tillåter att styrelsen får samla in fullmakter i enlighet med den ordning som föreskrivs i 7 kap. 4 § aktiebolagslagen och som även möjliggör för styrelsen att besluta att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt genom att rösta per post före bolagsstämman i enlighet med vad som föreskrivs i 7 kap. 4a § aktiebolagslagen.

Ytterligare information från årsstämman

Fullständiga förslag avseende stämmans beslut enligt ovan finns tillgängliga på bolagets hemsida www.fragbitegroup.com. Protokollet från årsstämman kommer vidare att hållas tillgängligt på bolagets hemsida www.fragbitegroup.com senast två veckor efter årsstämman.