Kommuniké från årsstämma i Fragbite Group AB (publ)

Årsstämma har hållits genom poströstning i Fragbite Group AB (publ), 556990-2777 (”Bolaget”), tisdagen den 29 juni 2021 varvid i huvudsak följande beslut fattades:

Stämman fastställde balans- och resultaträkningen för Bolaget och koncernen avseende räkenskapsåret 2020 samt beslutade att Bolagets resultat skulle balanseras i ny räkning och att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2020.

Stämman beslutade att bevilja ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören för räkenskapsåret 2020.

Stämman beslutade att fastställa styrelsearvodet till fyra (4) prisbasbelopp för styrelsens ordförande samt till två (2) prisbasbelopp för respektive ledamot som inte är anställd i Bolaget eller bolag inom samma koncern som Bolaget. Det beslutades att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Stämman beslutade att till styrelseledamöter omvälja Niclas Bergkvist, Claes Kalborg och Dawid Myslinski samt nyvälja David Wallinder och Sten Wranne. Niclas Bergkvist omvaldes som styrelsens ordförande. Till revisor omvaldes revisionsbolaget Revideco AB som har meddelat att Erik Emilsson fortsatt kommer att vara huvudansvarig revisor.

Stämman beslutade, i enlighet med förslag, om principer för och inrättande av valberedning inför årsstämman 2022.

Stämman beslutade att anta ny bolagsordning, där i huvudsak lydelsen för gränserna för aktiekapitalet samt antal aktier förändrats. Lydelsen ”Aktiekapitalet skall utgöra lägst 556.600 och högst 2.226.400 kronor.” ersätts med ”Aktiekapitalet skall utgöra lägst 1 001 112,267819 och högst 4 004 449,071276 kronor. Lydelsen ”Antalet aktier skall vara lägst 33 400 000 och högst 133 600 000.” ersätts med ”Antalet aktier skall vara lägst 60 067 747 och högst 240 270 988.”

Stämman beslutade att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler inom ramen för bolagsordningens gränser. Emission ska kunna ske kontant, med villkor att nya aktier ska betalas med apportegendom eller genom kvittning eller i övrigt med villkor enligt 2 kap 5 § stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen. Emission ska kunna ske med eller utan företrädesrätt för Bolagets aktieägare. Bemyndigandet kan utnyttjas vid ett eller flera tillfällen längst intill nästa årsstämma. Syftet med bemyndigandet är att Bolaget ska kunna emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler i samband med förvärv av bolag eller rörelser, diversifiera aktieägarbasen samt kunna genomföra emissioner i syfte att införskaffa kapital till Bolaget.

Stämman beslutade vidare att inrätta ett teckningsoptionsprogram av serie TO2 2021/2022. Högst 550 000 teckningsoptioner får ges ut och ska erbjudas styrelsens ledamöter. Enligt villkoren för teckningsoptionerna gäller att 1/12 av det antal teckningsoptioner som tillkommer respektive styrelseledamot tjänas in per månad under mandatperioden. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på teckningslista senast den 6 juli 2021. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden. Varje teckningsoption ska förvärvas till en kurs om 0,11 kronor motsvarande marknadsvärdet fastställt enligt en extern värdering med tillämpning av en vedertagen värderingsmetod (Black & Scholes-modellen). Betalning av teckningsoptionerna ska ske senast den 13 juli 2021. Styrelsen ska ha rätt att förlänga betalningstiden. För det fall samtliga teckningsoptioner av serie TO2 2021/2022 utnyttjas för teckning av aktier kommer Bolagets aktiekapital att öka med högst 9 166,51 kronor och antalet aktier med 550 000. Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas motsvarar detta en utspädning om cirka 0,78 procent i förhållande till det registrerade antalet aktier i Bolaget per dagen för denna kommuniké (med förbehåll för den ändring som kan föranledas av eventuell omräkning enligt optionsvillkoren). Varje teckningsoption ska medföra en rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs om 8,00 kronor per aktie. Teckning av aktie med stöd av teckningsoption ska ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna under tiden från och med den 1 juli 2022 till och med den 15 juli 2022.