Kallelse till årsstämma i Fragbite Group AB (publ)

Styrelsen har beslutat att aktieägare före årsstämman ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt genom poströstning i enlighet med bestämmelserna i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen och Bolagets bolagsordning. Aktieägare kan därmed välja att utöva sin rösträtt vid årsstämman genom poströstning, genom fysiskt deltagande eller genom ombud.

Deltagande genom poströstning

Aktieägare som önskar delta i årsstämman genom poströstning ska:

• dels vara registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 4 maj 2023, och
• dels anmäla sitt deltagande genom att avge sin poströst enligt anvisningarna nedan, senast måndagen den 8 maj 2023.

För poströstning ska ett särskilt formulär användas som finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.fragbitegroup.com. Poströstningsformuläret gäller som anmälan till årsstämman.

Det ifyllda formuläret måste vara Bolaget tillhanda senast måndagen den 8 maj 2023. Formuläret skickas till Bolaget via e-post till ir@fragbitegroup.com (ange ”Årsstämma 2023 – Poströstning” i ämnesraden) eller per brev till Fragbite Group AB (publ), c/o SPACE, Mäster Samuelsgatan 45, 111 57 Stockholm. Om aktieägare poströstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Om aktieägare är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströsten i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Den som önskar återkalla avgiven poströst och i stället utöva sin rösträtt genom att delta vid årsstämman fysiskt eller genom ombud måste meddela detta till stämmans sekretariat innan årsstämman öppnas.

Deltagande genom fysisk närvaro

Aktieägare som önskar närvara fysiskt vid årsstämman ska:

• dels vara registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 4 maj 2023, och
• dels anmäla sig hos Bolaget senast måndagen den 8 maj 2023 under adress Fragbite Group AB (publ), c/o SPACE, Mäster Samuelsgatan 45, 111 57 Stockholm eller via e-post ir@fragbitegroup.com (ange ”Årsstämma 2023” i ämnesraden). Vid anmälan ska uppges ange namn, personnummer eller organisationsnummer och telefonnummer.

Deltagande genom ombud

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda en skriftlig undertecknad och daterad fullmakt. Fullmakten i original bör sändas till Bolaget på ovan angivna adress i god tid före årsstämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.fragbitegroup.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis (eller annan motsvarande behörighetshandling för utländsk juridisk person) bifogas formuläret.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller annan förvaltare måste – utöver att anmäla sig (eller avge sin poströst) – begära att aktierna tillfälligt omregistreras i aktieägarens eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 4 maj 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (så kallad rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera sina aktier i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan registrering. Rösträttsregistrering som av aktieägaren begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast måndagen den 8 maj 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av årsstämman och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt i förekommande fall koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
7. Beslut om:
   1. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt i förekommande fall koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
   2. dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen,
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
8. Beslut om antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och revisor
9. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor
10. Val av styrelse, styrelseordförande och revisor
11. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
12. Beslut om införande av Incitamentsprogram 2023/2026 genom a) riktad emission av teckningsoptioner och b) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till ledande befattningshavare, övriga nyckelpersoner, anställda samt konsulter verksamma i Sverige
13. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 1 – Öppnande av årsstämman och val av ordförande vid stämman

Valberedningen inför årsstämman 2023 har bestått av Patrik Sandberg (utsedd av Barbarian Group AB), Johan Ekberg (utsedd av Santhe Dahl) och Michael Lundgren (utsedd av Mikael A Pettersson).

Valberedningen föreslår att advokat Maria Arnoldsson från Cirio Advokatbyrå AB utses till ordförande vid årsstämman.

Punkt 7b) – Dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att Bolagets resultat balanseras i ny räkning och att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2022.

Punkt 8 – Beslut om antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och revisor

Valberedningen föreslår att antalet stämmovalda styrelseledamöter ska uppgå till fem, utan suppleanter samt att antalet revisorer ska vara ett registrerat revisionsbolag.

Punkt 9 – Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor

Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen ska utgå med 200 000 kronor till styrelsens ordförande och 100 000 kronor till var och en av de övriga ledamöterna som inte är anställda i Bolaget eller av bolag inom samma koncern som Bolaget. Vidare föreslår valberedningen att ersättning till ordförande i det av Bolaget nyinrättade Revisionsutskottet ska utgå med 50 000 kronor.

Valberedningen föreslår att arvodet till revisorn utgår enligt godkänd räkning.

Punkt 10 – Val av styrelse, styrelseordförande och revisor

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Stefan Tengvall, Sten Wranne, Claes Kalborg, och Zara Zamani samt nyval av Maria Andersson Grimaldi. Vidare föreslås omval av Stefan Tengvall till styrelsens ordförande. Niclas Bergkvist, Dawid Myslinski samt David Wallinder har avböjt omval.

Maria Andersson Grimaldi (född 1968), Diplomerad Varumärkesstrateg, marknadsekonom. Maria är investerare, styrelseproffs och senior business advisor på Gegant Invest AB. Specialiserad inom tillväxtprocesser för snabbväxande bolag. Specialkunskaper inom skalbara teknologier, produktutveckling, Investerarrelationer och marknadsstrategi. Mångårig erfarenhet inom gaming och esport. Maria, eller närstående till henne innehar inga aktier i Bolaget. Maria är vidare oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen samt i förhållande till Bolagets större aktieägare.

Information om samtliga föreslagna styrelseledamöter finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.fragbitegroup.com.

Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omval av Revideco AB som revisionsbolag, som har meddelat att de har för avsikt att utse Erik Emilsson som huvudansvarig revisor.

Punkt 11 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma inom ramen för bolagsordningens gränser, fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Styrelsen ska kunna besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler mot kontant betalning, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller eljest med villkor enligt 2 kap 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen.

Emission i enlighet med detta bemyndigande ska ske på marknadsmässiga villkor, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall. Styrelsen ska äga bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska äga rätt att teckna aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission mot kontant betalning, med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport- och kvittningsemission eller eljest med villkor enligt ovan är att Bolaget ska kunna emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler i samband med förvärv av bolag eller rörelser, diversifiera aktieägarbasen samt kunna genomföra emissioner i syfte att införskaffa kapital till Bolaget.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 12 – Beslut om införande av Incitamentsprogram 2023/2026 genom a) riktad emission av teckningsoptioner och b) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till ledande befattningshavare, övriga nyckelpersoner, anställda samt konsulter verksamma i Sverige

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att införa ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för ledande befattningshavare, övriga nyckelpersoner, anställda samt konsulter i Bolaget och dess dotterbolag verksamma i Sverige genom att Bolaget genomför en riktad emission av teckningsoptioner av serie 2023/2026 till Bolaget, eller av Bolaget anvisat dotterbolag, samt godkänner överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2023/2026 till ledande befattningshavare, övriga nyckelpersoner, anställda samt konsulter verksamma i Sverige på nedanstående villkor (”Incitamentsprogram 2023/2026”).

Styrelsen bedömer att det är angeläget och i alla aktieägares intresse att ledande befattningshavare, övriga nyckelpersoner, anställda samt konsulter, vilka bedömts vara viktiga för koncernens vidare utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang kan förväntas bidra till ett ökat intresse för Bolagets verksamhet och resultatutveckling i sin helhet samt höja motivationen för deltagarna och resultera i en ökad intressegemenskap med Bolaget och dess ägare.

A. Emission av teckningsoptioner av serie 2023/2026

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en riktad emission om högst 2 700 000 teckningsoptioner av serie 2023/2026 på följande villkor.

1. Antal emitterade teckningsoptioner
Bolaget ska emittera högst 2 700 000 teckningsoptioner av serie 2023/2026. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget.

2. Teckningsrätt och tilldelning
Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, uteslutande tillkomma Bolaget, eller av Bolaget anvisat dotterbolag, med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till ledande befattningshavare, övriga nyckelpersoner, anställda samt konsulter verksamma i Sverige i enlighet med vad som framgår av förslaget under punkt B nedan. Överteckning kan inte ske. Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska kunna användas för implementering av Incitamentsprogram 2023/2026.

3. Emissionskurs
Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt till Bolaget, eller av Bolaget anvisat dotterbolag.

4. Tid för teckning
Teckningsoptionerna ska tecknas på separat teckningslista inom tre veckor från emissionsbeslutet. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.

5. Tid för utnyttjande av teckningsoptioner
Teckningsoptionerna kan utnyttjas genom anmälan om teckning av nya aktier under perioden den 2 juni 2026 till och med den 15 juni 2026.

6. Teckningskurs
Teckningskursen för aktie vid utnyttjandet av teckningsoption motsvarar 150 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 15 maj 2023 till och med den 29 maj 2023. Teckningskursen får dock aldrig understiga aktiens kvotvärde. För det fall teckningskursen överstiger aktiernas kvotvärde ska det överstigande beloppet (överkursen) tas upp under den fria överkursfonden i Bolagets balansräkning.

7. Ökning av aktiekapitalet
Ökningen av Bolagets aktiekapital kan vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna inom Incitamentsprogram 2023/2026 uppgå till högst cirka 44 999,222742 kronor (förutsatt nuvarande kvotvärde och att ingen omräkning skett).

8. Utdelning
De nytecknade aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyteckningen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

A. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2023/2026

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att godkänna att Bolaget, eller av Bolaget anvisat dotterbolag, får överlåta högst 2 700 000 teckningsoptioner av serie 2023/2026 till ledande befattningshavare, övriga nyckelpersoner, anställda samt konsulter i Bolaget och dess dotterbolag verksamma i Sverige (”Deltagare”), på följande villkor.

1. Deltagare och tilldelning
Rätt att förvärva teckningsoptioner av serie 2023/2026 från Bolaget, eller av Bolaget anvisat dotterbolag, ska tillkomma följande Deltagare:

Kategori A (Ledande befattningshavare, 2 personer) erbjuds vardera högst 500 000 teckningsoptioner och sammanlagt högst 800 000 teckningsoptioner.

Kategori B (Nyckelpersoner, inklusive vissa konsulter, totalt 3 personer) erbjuds vardera högst 350 000 teckningsoptioner och sammanlagt högst 750 000 teckningsoptioner.

Kategori C (Övriga anställda, inklusive vissa konsulter, totalt 14 personer) erbjuds vardera högst 200 000 teckningsoptioner och sammanlagt högst 1 150 000 teckningsoptioner.

Deltagarna kan välja att teckna sig för ett lägre antal teckningsoptioner än vad som anges ovan. Om det totala antalet teckningsoptioner som Deltagarna önskar förvärva skulle överskrida det högsta antal teckningsoptioner som kan överlåtas under Incitamentsprogram 2023/2026, ska en proportionell reducering ske av det antal teckningsoptioner som varje person kan bli tilldelad enligt riktlinjerna ovan. Garanterad tilldelning kommer inte att förekomma. En Deltagare har rätt att teckna sig för ett större antal teckningsoptioner än vad som anges enligt riktlinjerna ovan och kan bli tilldelad ytterligare teckningsoptioner om full teckning i programmet inte har skett. Om sådan överteckning sker, ska tilldelning göras till de Deltagare som önskar att teckna ytterligare teckningsoptioner, pro rata i förhållande till det antal teckningsoptioner som de har tilldelats i den första tilldelningen.

Eventuella teckningsoptioner som inte tilldelas enligt ovan eller som har återköpts ska reserveras för framtida rekryteringar av personer inom de ovan angivna kategorierna till koncern till och med slutet av årsstämman 2024, varvid angivna riktlinjer för tilldelning ska äga tillämpning.

Rätt att förvärva teckningsoptioner ska endast tillkomma de personer som vid anmälningsperiodens utgång inte sagt upp sig eller blivit uppsagda.

Överlåtelse till Deltagare förutsätter dels att förvärv av teckningsoptionerna lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske till rimliga administrativa och ekonomiska insatser.

Teckningsoptioner som innehas av Bolaget, eller av Bolaget anvisat dotterbolag, och som inte överlåtits enligt denna punkt B eller som senare återköpts från Deltagare, får antingen på nytt avyttras till medarbetare inom koncernen, eller makuleras av Bolaget efter beslut av Bolagets styrelse. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.

2. Pris och betalning
Överlåtelse av teckningsoptionerna ska ske till marknadsvärde vid tidpunkten för överlåtelsen, beräknat med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell av ett oberoende värderingsinstitut. Värderingen kommer att genomföras av PwC.

Betalning för tilldelade teckningsoptioner ska ske med kontant vederlag senast den 8 juni 2023. Styrelsen har rätt att förlänga betalningsfristen. Vid överlåtelse till nya medarbetare ska styrelsen fastställa en motsvarande betalningsdag. Teckningsoptionerna ska i övrigt omfattas av marknadsmässiga villkor.

3. Förköpsrätt och anställnings upphörande
En förutsättning för rätt att förvärva teckningsoptioner är att Deltagaren undertecknat ett särskilt optionsavtal med Bolaget. Optionsavtalet innebär bland annat att teckningsoptionerna ska omfattas av en skyldighet för Deltagare som önskar överlåta eller på annat sätt avyttra teckningsoptionerna till tredje man att först erbjuda Bolaget, eller av Bolaget anvisat dotterbolag, att förvärva teckningsoptionerna. Teckningsoptionerna ska även omfattas av en rätt för Bolaget, eller av Bolaget anvisat dotterbolag, att återköpa optionerna om en Deltagares anställning i eller uppdrag för Bolaget upphör under programmets löptid.

Vid full teckning och fullt utnyttjande av de föreslagna teckningsoptionerna kan Bolagets aktiekapital komma att öka med högst cirka 44 999,222742 kronor genom utgivande av högst 2 700 000 aktier, var och en med ett kvotvärde om cirka 0,016666 kronor, dock med förbehåll för den höjning som kan föranledas av omräkning enligt de fullständiga teckningsoptionsvillkoren till följd av emissioner m.m. Dessa nya aktier utgör, vid fullt utnyttjande, cirka 3,0 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget. Utspädningseffekterna har beräknats som antal aktier och röster som högst kan emitteras dividerat med totala antalet aktier respektive röster i Bolaget före sådan emission.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Årsstämmans beslut enligt punkterna a) och b) ovan ska fattas som ett beslut. För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare representerade minst nio tiondelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Upplysningar på årsstämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Övrigt

Årsredovisning, revisionsberättelse, fullmaktsformulär, poströstningsformulär samt fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar att behandlas på årsstämman kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor, adress enligt ovan, senast tre veckor före årsstämman. Ovannämnda handlingar finns, från och med nämnda datum, även tillgängliga på Bolagets webbplats, www.fragbitegroup.com. Kopior av nämnda handlingar skickas även kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på årsstämman.

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: http://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Stockholm i april 2023
Fragbite Group AB (publ)
Styrelsen