Styrelsen i Fragbite Group AB beslutar om en företrädesemission om cirka 72,1 MSEK

2024-05-23 07:45

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, HELT ELLER DELVIS, I ELLER TILL USA ELLER NÅGON JURISDIKTION DÄR EN SÅDAN ÅTGÄRD SKULLE STRIDA MOT RELEVANTA LAGAR OCH REGLERINGAR I DEN JURISDIKTIONEN. DETTA DOKUMENT UTGÖR INTE ETT ERBJUDANDE ELLER EN UPPMANING ATT FÖRVÄRVA VÄRDEPAPPER I NÅGON JURISDIKTION.

Fragbite Group AB (publ) (”Fragbite Group” eller ”Bolaget”) meddelade tidigare idag att Bolaget har genomfört en strategisk översyn av Fall Damage Studio AB (”Fall Damage”) som resulterat i att styrelsen beslutat sätta Fall Damage i konkurs. Mer information återfinns i följande pressmeddelande [Fragbite Group försätter dotterbolaget Fall Damage Studio i konkurs – Fragbite Group]. I samband med detta meddelar Bolagets styrelse per idag ett beslut, under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande, om en nyemission av units om cirka 72,1 MSEK med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare ("Företrädesemissionen") samt upptagandet av en bryggfinansiering om cirka 20,0 MSEK för att finansiera det kortsiktiga likviditetsbehovet innan emissionslikviden från Företrädesemissionen inkommer. Emissionslikviden från förestående Företrädesemission avser finansiera återbetalning av Bolagets utnyttjade kreditfaciliteter samt att stärka balansräkningen för att tillvarata de möjligheter som föreligger kring Bolagets kvarvarande bolagsportfölj. Företrädesemissionen är säkerställd till cirka 84,5 procent genom teckningsförbindelser och garantiåtaganden i form av s k bottengarantier och toppgarantier. Villkoren för deltagande i Företrädesemissionen förväntas bli enligt följande: för varje aktie som innehas på avstämningsdagen den 28 juni 2024 erhålls en (1) uniträtt. En (1) uniträtt berättigar till teckning av en (1) unit. Varje unit i Företrädesemissionen består av trettiotre (33) nyemitterade aktier i Bolaget och fyra (4) vederlagsfria teckningsoptioner av serie TO2 (tillsammans, en ”Unit”). Teckningskursen per Unit uppgår till 0,66 SEK, motsvarande 0,02 SEK per aktie. Vid full teckning och fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO2 inom ramen för emitterade Units kan Bolaget komma att tillföras ett ytterligare kapitaltillskott om högst cirka 13,1 MSEK. Kallelse till den extra bolagsstämman som avses hållas den 25 juni 2024 offentliggörs via separat pressmeddelande.

Sammanfattning

  • Styrelsen i Fragbite Group beslutar om en kapitalisering om maximalt cirka 72,1 MSEK genom nyemission av högst 109 206 446 Units med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande.
  • Emissionslikviden avser nyttjas för återbetalning av Bolagets utnyttjade kreditfaciliteter samt att stärka balansräkningen för att tillvarata de möjligheter som härrör till Bolagets kvarvarande portfölj. Bolaget har en i grunden stabil, lönsam kärnverksamhet med en mycket stark pipeline av planerade spellanseringar och projekt under 2024 och 2025.
  • En (1) befintlig aktie i Bolaget berättigar till en (1) uniträtt. En (1) uniträtt berättigar till teckning av en (1) Unit, bestående av trettiotre (33) nyemitterade aktier samt fyra (4) nyemitterade teckningsoptioner av serie TO 2 (”Teckningsoptionerna”). Detta innebär att totalt högst 3 603 812 718 nya aktier samt 436 825 784 nya Teckningsoptioner kan ges ut. Teckningsoptionerna avses tas upp till handel på Nasdaq First North Growth Market.
  • Teckningskursen har fastställts till 0,66 SEK per Unit, motsvarande 0,02 SEK per aktie. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt.
  • Genom Företrädesemissionen kan Fragbite Group initialt som högst tillföras cirka 72,1 MSEK före avdrag för kostnader hänförliga till Företrädesemissionen, vilka beräknas uppgå till cirka 11 MSEK varav cirka 6,5 MSEK utgörs av garantiersättning givet att samtliga garanter väljer kontant ersättning. Vid full teckning och fullt utnyttjande av samtliga Teckningsoptioner inom ramen för emitterade Units kan Bolaget komma att tillföras ett ytterligare kapitaltillskott om högst cirka 13,1 MSEK.
  • Teckningsperioden löper från och med den 2 juli 2024 till och med den 16 juli 2024.

Uniträtter som inte utnyttjas under teckningsperioden blir ogiltiga och förlorar sitt värde. Handel med uniträtter planeras att ske på Nasdaq First North Growth Market från och med den 2 juli 2024 till och med den 11 juli 2024. Handel i BTU (betald tecknad unit) planeras ske på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 2 juli 2024 till och med omkring den 25 juli 2024.

  • Företrädesemissionen innebär en initial maximal utspädning om cirka 97,1 procent. För det fall Företrädesemissionen fulltecknas och samtliga Teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier tillkommer ytterligare en utspädningseffekt, motsvarande cirka 10,5 procent i förhållande till det nya antalet aktier efter fulltecknad Företrädesemission.
  • Utnyttjandeperioden för utnyttjande av Teckningsoptioner infaller under perioden från och med den 1 oktober 2024 till och med den 15 oktober 2024. Teckningskursen vid utnyttjande av Teckningsoption uppgår till 0,03 SEK per aktie. Om samtliga Teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier tillförs Bolaget ytterligare högst cirka 13,1 MSEK före emissionskostnader.
  • Fullständig information avseende Företrädesemissionen och information om Bolaget kommer att lämnas i ett EU-tillväxtprospekt som förväntas offentliggöras på Bolagets hemsida omkring den 28 juni 2024.

Bakgrund och motiv
Fragbite Group utvecklar och publicerar spel och esportinnehåll för traditionella och moderna plattformar. Bolaget kombinerar expertis inom gaming, esport och web3 för att skapa underhållning till en ny global generation gamers som vill spela, titta och äga.

Under 2023 genomförde Fragbite Group ett antal betydande investeringar i syfte att stärka kärnverksamheten i Bolagets tre affärsområden. I första hand tillfördes kapital till Playdigious i syfte att ytterligare öka tillväxttakten i dotterbolagets sedan många år lönsamma verksamhet med portning av etablerade IP:n till mobila plattformar. Satsningar gjordes även genom etableringen av affärsenheten Playdigious Originals som publicerar independent games på PC och konsol. Dessa investeringar har resulterat i en ökad produktionskapacitet vilken förväntas medföra en fördubbling av antalet speltitlar på mobila plattformar under 2024, samt möjliggjort för Playdigious att signera fler och större speltitlar och därmed öka värdet på sin pipeline. Den totala uppskattade nettoomsättningen för innevarande pipeline är mellan 10 och 17+ MEUR.

Fragbite Group tog 2023 det strategiska beslutet att avyttra en del av portföljen för hypercasualspel på grund av vikande intäkter och låg lönsamhet, vilket ledde till en nedgång i nettoomsättningen för Bolaget. Genom denna omprioritering av dotterbolaget Lucky Kat’s resurser har Bolaget kunnat investera i utvecklingen av affärsområde web3 med tillhörande speltitlar, vilka förväntas bidra positivt till nettoomsättning och lönsamhet över tid. Den publika lanseringen och försäljningen av Bolagets speltoken $KOBAN planerades initialt till slutet av 2023, men senarelades i väntan på bättre marknadsförhållanden. Det har medfört att Bolaget kunnat öka projektets omfattning och uppta fler dialoger med potentiella investerare och partners för att på så sätt säkra en framgångsrik lansering under 2024. $KOBAN med tillhörande ekosystem av anknutna spel, såväl egna IP:n som i framtiden externa, förväntas på sikt utgöra en viktig inkomstkälla för Bolaget.

Slutligen genomfördes under 2023 omfattande omstrukturering inom affärsområde esport vilket medfört att det för helåret 2023 återgick till lönsamhet. Den omstöpta, moderna verksamheten med egna IP:n och expertkunskap inom marknadsföring med gaming och esport som kanaler står väl rustad för tillväxt och ytterligare lönsamhet.

Den 11 oktober 2023 förvärvade Fragbite Group Fall Damage Studio AB och genomförde samtidigt en riktad emission som syftade till att finansiera förvärvet av Fall Damage samt den fortsatta driften av Fall Damage och utvecklingen av spelet ALARA Prime fram till lansering. Fall Damage har sedan förvärvet haft flertalet dialoger med möjliga partners avseende publicering av ALARA Prime. Denna process har varit omfattande, med många motparter, och trots mycket god respons avseende spelets kvalitet och potential, har dotterbolaget ännu inte kunnat slutföra den till fullo inom nödvändig tidsrymd. Detta har lett till styrelsens beslut om att försätta dotterbolaget i konkurs.

Fragbite Groups kvarvarande portfölj består sedan tidigare av en stabil, lönsam kärnverksamhet inom gaming, och verksamheter inom web3 respektive esport som ligger i framkant i industrin. Detta gör att Bolaget utifrån en unik position kan dra nytta av marknadstrender och förändringar i konsumentbeteende hos unga spelare för att realisera möjligheter inom samtliga affärsområden. Bolaget har långsiktiga ambitioner med förhoppningar om ett framgångsrikt 2024. Bolaget avser stärka balansräkningen för att tillvarata innevarande möjligheter att öka kvarvarande portföljs lönsamhet, och avser därmed genomföra förestående Företrädesemission.

Emissionslikviden avser användas till följande ändamål i prioritetsordning:

  • Återbetalning av kreditfacilitet samt brygglån, totalt cirka 40,0 MSEK
  • Allmänt rörelsekapital, cirka 32,1 MSEK

Genom Företrädesemissionen emitteras vederlagsfritt Teckningsoptioner vilka vid fullt utnyttjande kan tillföra Bolaget ytterligare cirka 13,1 MSEK före emissionskostnader. Utnyttjandeperioden för utnyttjande av Teckningsoptioner infaller under perioden från och med den 1 oktober 2024 till och med den 15 oktober 2024. Teckningskursen vid utnyttjande av Teckningsoption uppgår till 0,03 SEK per aktie. Likviden från utnyttjade Teckningsoptioner avses i sin helhet att användas för allmänna rörelsekapitaländamål.

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen
25 juni 2024: Extra bolagsstämma
28 juni 2024: Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen
28 juni 2024: Beräknat datum för offentliggörande av prospekt
2 juli – 16 juli 2024: Teckningsperiod
2 juli – 11 juli 2024: Handel i uniträtter
17 juli 2024: Beräknad dag för offentliggörande av utfallet i Företrädesemissionen

Teckningsförbindelser och garantiåtaganden
Företrädesemissionen omfattas till cirka 84,5 procent av teckningsförbindelser och garantiåtaganden, varav teckningsförbindelser motsvarar cirka 22,6 procent av Företrädesemissionen, bottengarantiåtaganden cirka 43,2 procent av Företrädesemissionen och toppgarantiåtaganden uppgår till cirka 18,7 procent av Företrädesemissionen. Toppgarantiåtagandena adderas till gällande teckningsnivå i Företrädesemissionen (inklusive andra verkställda garantiåtaganden om tillämpligt). För toppgarantier utgår en ersättning antingen kontant eller i form av nyemitterade aktier i Bolaget om tjugo (20) procent av garanterat belopp. För bottengaranter utgår en ersättning kontant eller i form av nyemitterade aktier i Bolaget om tolv (12) procent av garanterat belopp. Garantiersättningen i form av aktier är villkorad av att Bolagets extra bolagsstämma den 25 juni 2024 bemyndigar styrelsen att besluta om emissionen av aktierna till garanterna. Ingen ersättning utgår för teckningsförbindelserna. Teckningsförbindelserna och garantiåtagandena är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang.

Extra bolagsstämma
Styrelsens beslut avseende Företrädesemissionen förutsätter godkännande från en extra bolagsstämma som avses hållas den 25 juni 2024 samt att den extra bolagsstämman beslutar att ändra gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier i Bolagets bolagsordning i enlighet med styrelsens förslag. Kallelse till extra bolagsstämma sker genom separat pressmeddelande.

Prospekt
Fullständig information avseende Företrädesemissionen och information om Bolaget kommer att lämnas i ett EU-tillväxtprospekt som förväntas offentliggöras på Bolagets hemsida omkring den 28 juni 2024.

Aktier och aktiekapital
Under förutsättning att Företrädesemissionen tecknas och betalas till fullo kommer aktiekapitalet i Bolaget att öka med högst 60 062 507,85 SEK, från 1 820 076,00 SEK till 61 882 583,85 SEK, genom utgivande av högst 3 603 812 718 aktier. Antalet aktier ökar därmed från 109 206 446 aktier till högst 3 713 019 164 aktier. För befintliga aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen innebär detta vid full teckning en utspädningseffekt om cirka 97,1 procent av kapital och röster i Bolaget.

Om Företrädesemissionen fulltecknas och samtliga garanter väljer att erhålla garantiersättning i form av aktier kommer aktiekapitalet i Bolaget öka med högst 5 366 028,22 SEK, genom utgivande av högst 321 967 255 aktier. Utspädningen uppgår då till cirka 8,7 procent (exklusive utgivande av Teckningsoptioner).

Vid fullt utnyttjande av Teckningsoptioner ökar aktiekapitalet i Bolaget med ytterligare högst 7 280 303,98 SEK till 69 162 887,83 SEK, genom utgivande av högst 436 825 784 aktier. Antalet aktier ökar därmed till högst 4 149 844 948 aktier. Det motsvarar en utspädningseffekt om cirka 10,5 procent av kapital och röster i Bolaget efter beaktande av full teckning av aktier som ges ut i Företrädesemissionen.

Kostnadsbesparingsprogram
Fragbite Group har inlett ett kostnadsbesparingsprogram bestående av operationella och finansiella åtgärder för att öka Bolagets effektivitet, minska kapitalutgifter samt bidra till ett starkare kassaflöde på kort och lång sikt. Koncernledningen har gjort en detaljerad genomlysning av kostnader i samtliga bolag i koncernen inklusive moderbolaget. Målsättningen för programmet är att vid innevarande räkenskapsårs slut ha reducerat omkostnader inom hela koncernen, inklusive koncerngemensamma kostnader. Åtgärderna har påbörjat implementeras och väntas nå delvis effekt under det tredje kvartalet 2024, och därefter full effekt vid slutet av 2024. En betydande del av kostnadsbesparingarna avser nyligen genomförda uppsägningar av konsultavtal.

Brygglån
För att kunna uppfylla redan befintliga åtaganden före dess att Företrädesemissionen är genomförd, har Bolaget ingått avtal om brygglån om 20,0 MSEK på marknadsmässiga villkor från ett antal befintliga och externa investerare. Brygglånen avses återbetalas med emissionslikviden från Företrädesemissionen.

Rådgivare
Fragbite Group har anlitat Penser By Carnegie, Carnegie Investment Bank AB (publ) och Advokatfirman Schjødt som finansiell respektive legal rådgivare i samband med Företrädesemissionen.

Viktig information
Informationen i detta pressmeddelande är ej för offentliggörande, publicering, spridning eller distribution, direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Hongkong, Kanada, Japan, Singapore, Ryssland, Belarus eller Sydafrika eller någon annan stat, territorium eller jurisdiktion där offentliggörande, publicering, spridning eller distribution skulle vara otillåtet eller skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt.

Pressmeddelandet är endast för informationsändamål och utgör ej ett erbjudande om att sälja eller emittera, köpa eller teckna något av de värdepapper som beskrivs häri (gemensamt "Värdepapperna") eller något annat finansiellt instrument i Fragbite Group AB. Varje erbjudande avseende Värdepapperna kommer endast att ske genom det prospekt som Fragbite Group AB förväntas publicera i behörig ordning. Erbjudanden lämnas inte till, och anmälningssedlar godkänns inte från, tecknare (inklusive aktieägare), eller personer som agerar på uppdrag av tecknare, i samtliga jurisdiktioner där sådana anmälningar om teckning skulle strida mot tillämpliga lagar eller regleringar eller skulle kräva att ytterligare prospekt upprättas eller registreras eller andra åtgärder företas utöver vad som följer av svensk lag. Åtgärder i strid med restriktionerna kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Värdepapperna som omnämns i detta pressmeddelande har inte registrerats och kommer inte att registreras enligt någon tillämplig värdepapperslagstiftning i USA, Australien, Hongkong, Kanada, Japan, Singapore, Ryssland, Belarus eller Sydafrika och får, med vissa undantag, inte erbjudas eller säljas till eller inom, eller för en persons räkning eller till förmån för en person som är registrerad i, dessa länder. Bolaget har inte lämnat något erbjudande att teckna eller förvärva de Värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande till allmänheten i något land förutom i Sverige.

Inga av Värdepapperna har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse ("Securities Act") eller värdepapperslagstiftningen i USA (innefattande dess territorier och provinser, varje delstat i USA samt District of Columbia) och får inte erbjudas, pantsättas, säljas, levereras eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller genom en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med annan tillämplig värdepapperslagstiftning. Det kommer inte att ske något offentligt erbjudande av något av Värdepapperna i USA.

I EES-medlemsstaterna, förutom Sverige, (varje sådan EES-medlemsstat en "Relevant Stat"), är detta pressmeddelande och informationen som finns häri endast avsett för och riktat till kvalificerade investerare såsom definierat i Prospektförordningen. Värdepapperna som omnämns i detta pressmeddelande avses inte att erbjudas till allmänheten i någon Relevant Stat och är endast tillgängliga för kvalificerade investerare förutom i enlighet med undantag i Prospektförordningen. Personer i någon Relevant Stat som inte är kvalificerade investerare ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller förlita sig på det.

I Storbritannien riktas och kommuniceras detta pressmeddelande endast till personer som är kvalificerade investerare enligt definitionen i artikel 2(e) i Prospektförordningen (2017/1129) som är (i) personer som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, i dess ändrade lydelse ("Föreskriften"), eller (ii) personer som omfattas av artikel 49(2)(a) till (d) i Föreskriften, eller (iii) personer som är befintliga medlemmar (Eng. members) eller borgenärer i Fragbite Group AB eller andra personer som omfattas av artikel 43 i Föreskriften, eller (iv) personer till vilka det annars lagligen får förmedlas (alla sådana personer som avses i (i), (ii), (iii) och (iv) ovan benämns gemensamt "Relevanta Personer"). Personer i Storbritannien som inte är Relevanta Personer ska inte vidta några åtgärder på grundval av detta pressmeddelande och ska inte förlita sig på det.

Detta pressmeddelande utgör inte en investeringsrekommendation. Priset på, och värdet av, värdepapper samt varje inkomst som härrör från värdepapper kan gå såväl ned som upp och du kan förlora hela din investering. Tidigare prestation är inte en indikation på framtida prestation. Informationen i detta meddelande kan inte förlitas på som indikation på framtida prestation.

Detta pressmeddelande innehåller viss information som återspeglar Fragbite Group AB:s aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som "avses", "bedöms", "förväntas", "kan", "planerar", "uppskattar" och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information och återspeglar Fragbite Group AB uppfattningar och förväntningar och involverar ett antal risker, osäkerheter och antaganden som kan leda till att faktiska händelser och resultat skiljer sig väsentligt från alla förväntade framtida händelser eller prestationer som uttrycks eller underförstås av det framåtriktade uttalandet. Informationen i detta pressmeddelande kan ändras utan något föregående meddelande och förutom vad som krävs enligt tillämplig lag åtar sig Fragbite Group AB inte något ansvar eller skyldighet att offentligt uppdatera eller granska några av de framåtblickande uttalandena i det och har inte heller för avsikt att göra det. Du bör inte ha otillbörligt förtroende för framåtblickande uttalanden, som endast gäller under dagen för detta pressmeddelande. Som ett resultat av dessa risker, osäkerheter och antaganden bör du inte lägga otillbörligt förtroende för dessa framåtriktade uttalanden som en förutsägelse av faktiska framtida händelser eller på annat sätt.