Fragbite Group offentliggör bolagsbeskrivning för erbjudande av aktier samt avsedd listning på Nasdaq First North Growth Market förutsatt att slutligt godkännande erhålles

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, INOM USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN ÅTGÄRD SKULLE VARA OLAGLIG, OTILLÅTEN ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER ANNAN ÅTGÄRD ENLIGT TILLÄMPLIG LAG. SE ÄVEN UNDER ”VIKTIG INFORMATION” NEDAN.

Fragbite Group AB (publ) (“Fragbite Group” eller “Bolaget”) offentliggör idag bolagsbeskrivning (”Bolagsbeskrivningen”) med anledning av det erbjudande (”Erbjudandet”) av aktier som beslutades av styrelsen den 21 juni 2021, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 21 december 2020. Erbjudandet kommer, vid fullteckning, att inbringa cirka 15 MSEK före emissionskostnader. Därutöver har Bolaget möjlighet att utöka Erbjudandet med dels 5 MSEK i form av en utökningsoption (”Utökningsoptionen”), dels genom en övertilldelningsoption om högst 3 MSEK (”Övertilldelningsoptionen”). Bolaget har erhållit ett preliminärt godkännande från Nasdaq Stockholm AB gällande listning på Nasdaq First North Growth Market. För slutligt godkännande krävs det att sedvanliga villkor, däribland spridningskravet, uppfylls. Teckningstiden börjar idag.

Erbjudandet i sammandrag:

  • Erbjudandepriset är fastställt till 4,00 SEK per aktie (”Erbjudandepriset”), vilket motsvarar ett totalt marknadsvärde för Bolagets aktier om cirka 281 MSEK före Erbjudandet.
  • Erbjudandet omfattar maximalt 3 750 000 nyemitterade aktier i Fragbite Group. Om samtliga aktier i Erbjudandet tecknas kommer Bolaget att tillföras en bruttolikvid om 15,0 MSEK, före avdrag för transaktionskostnader relaterade till Erbjudandet.
  • Därutöver har Bolagets styrelse beslutat om en utökningsoption (”Utökningsoptionen”) bestående av ytterligare 1 250 000 nyemitterade aktier. Om samtliga aktier i Utökningsoptionen tecknas kommer Bolaget att tillföras en bruttolikvid om ytterligare 5,0 MSEK.
  • För att täcka eventuell övertilldelning i samband med Erbjudandet inklusive Utökningsoptionen kommer Bolaget, gentemot stabiliseringsagenten åta sig att emittera ytterligare högst 750 000 nya aktier, motsvarande högst 15,0 procent av det antal aktier som omfattas av Erbjudandet inklusive Utökningsoptionen (”Övertilldelningsoptionen”).
  • Om samtliga nya aktier tecknas i Erbjudandet och Erbjudandet utökas maximalt kommer Bolaget att tillföras cirka 23,0 MSEK före avdrag för kostnader, vilket motsvarar 7,6 procent av aktiekapitalet och rösterna i Bolaget, efter Erbjudandet.
  • En grupp investerare har inför Erbjudandet, till samma pris som övriga investerare, åtagit sig att teckna aktier motsvarande ett totalt värde om 9,1 MSEK, motsvarande cirka 60,7 procent av Erbjudandet. Teckningsåtagandena är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang. Ingen ersättning utgår för åtagandena som fördelats enligt följande (avrundat belopp):
  • Inbox Capital AB, 2 500 000 SEK
  • Ilja Batljan, 2 000 000 SEK
  • Mikael Pettersson, 1 200 000 SEK
  • Karl-Erik von Bahr, 1 000 000 SEK
  • Stefan Tengvall, 1 000 000 SEK
  • Sten Wranne, 300 000 SEK
  • Joachim Rittfeldt Hofvenschiöld, 300 000 SEK
  • Daniel Pereaux, 200 000 SEK
  • Niclas Bergkvist, 150 000 SEK
  • Dawid Myslinski, 150 000 SEK
  • Olof Kajbjer, 100 000 SEK
  • Marcus Teilman, 100 000 SEK
  • Viktor Wågström, 50 000 SEK
  • Karl Kajbjer, 50 000 SEK
  • Erbjudandet riktas till allmänheten i Sverige, Danmark och Finland samt till institutionella investerare i Sverige och internationellt.
  • Anmälningsperioden för Erbjudandet förväntas pågå från och med den 22 juni 2021 till och med den 6 juli 2021.
  • Beräknad första handelsdag för Bolagets aktier på Nasdaq First North Growth Market är den 12 juli 2021 och beräknad likviddag är den 9 juli 2021.
  • Aktierna kommer att handlas under kortnamnet (ticker) "FRAG".
  • 47,8 procent av Bolagets aktieägare, inklusive styrelseledamöter och ledning, har genom avtal med Skills Corporate Finance AB, förbundit sig till en s.k. lock up avseende aktier som inte säljs inom ramen för Erbjudandet under en period om upp till 450 dagar från första dagen för handel på Nasdaq First North Growth Market. Åtagandena omfattar totalt cirka 44,2 procent av aktierna och rösterna i Bolaget givet fulltecknat Erbjudande.
  • Fullständig information om villkoren i Erbjudandet återfinns i Bolagsbeskrivningen. Bolagsbeskrivningen har idag offentliggjorts på Fragbite Groups hemsida (www.fragbitegroup.com).

Stefan Tengvall, VD och koncernchef på Fragbite Group
“Med listningen på Nasdaq First North Growth Market inleder vi en ny och spännande fas i Bolagets historia, efter att Bolaget haft en spännande start på 2021 inkluderat förvärv och en ökad försäljningstillväxt. Vi ser en tydlig efterfrågan på marknaden och genom Erbjudandet kommer vi ha den finansiella styrka som krävs för att kunna driva den uttalade tillväxtstrategin. Jag ser fram emot att fortsätta vår tillväxtresa tillsammans med befintliga och nya aktieägare.”

Niclas Bergkvist, styrelseordförande hos Fragbite Group
“Intresset för Fragbite Group har varit stort och det är med glädje vi kan erbjuda investerare att ta del av den fulla potentialen av Bolaget och delta på den tillväxtresa vi har framför oss. Jag är övertygad om att med en bredare aktieägarbas av såväl privata som institutionella ägare kommer att stärka verksamheten ytterligare i framtiden.”

Motiv för Erbjudandet och Bolagets användning av likvid
Fragbite Group är en koncern som tillhandahåller och utvecklar spel samt driver en e-sportplattform. Bolaget driver en global expansiv tillväxtstrategi företrädesvis baserad på förvärv inom främst mobilspel och e-sport.
Syftet med noteringen är att ge fans, anställda och andra investerare med ett genuint intresse för Fragbite Group och dess kunderbjudande möjlighet att delta i Bolagets tillväxtresa. Bolaget vill även underlätta antagen tillväxt- och förvärvsstrategi i samband med listningen på Nasdaq First North Growth Market. Bolagets styrelse har en tydlig plan för hur kapitalet från Erbjudandet ska användas. Sammantaget bedömer styrelsen att Bolagets marknadspotential motiverar en publik kapitalisering genom Erbjudandet med efterföljande notering av Bolagets aktier.
Om samtliga nya aktier tecknas i Erbjudandet och Erbjudandet utökas maximalt kommer Bolaget att tillföras cirka 20,4 MSEK efter avdrag för transaktionskostnader om cirka 2,6 MSEK. Bolaget har för avsikt att i huvudsak använda nettolikviden från Erbjudandet till att investera i mobilspelsutveckling, e-sportevent samt att stärka Bolagets finansiella ställning med följande prioritetsordning:

  1. Rörelsekapital för Bolagets verksamhet (cirka 10 procent).
  2. Investeringar relaterade till bolagsförvärv (cirka 70 procent).
  3. Investeringar relaterade till utveckling av mobilspel (cirka 10 procent).
  4. Investeringar relaterade till event inom e-sport (cirka 10 procent).

Bolagsbeskrivning och anmälan
En bolagsbeskrivning som innehåller fullständiga villkor och anvisningar för Erbjudandet och närmare information om lämnade investeringsåtaganden, på förhand ingångna lock up-avtal m.m. har idag offentliggjorts på Fragbite Groups webbplats (https://fragbitegroup.com/), Skills Corporate Finance webbplats (https://www.skillscorp.se/) under fliken "Pågående transaktioner", Avanza Banks webbplats (https://avanza.se/) under fliken ”Spara & Investera” samt Nordnets webbplats (https://nordnet.se) under fliken ”Mina sidor”. Anmälan från allmänheten ska göras direkt via Avanza Bank AB eller via förvaltare såsom Nordnet eller Avanza.
Bolagsbeskrivningen utgör inget prospekt i enlighet med Kommissionens delegerade förordning (EU) 2019/980 och artikel 20 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte granskats och godkänts av Finansinspektionen. Bolagsbeskrivningen är undantagen från prospektskyldighet enligt 2 kap. 1 § Lagen (2019:414) med kompletterande bestämmelser till EU:s prospektförordning beaktat att det sammanlagda beloppet som erläggs under en 12-månadersperiod motsvarar högst 2,5 MEUR.

Indikativ tidplan
Anmälningsperiod: 22 juni – 6 juli 2021
Offentliggörande av utfallet i Erbjudandet: 7 juli 2021
Likviddag: 9 juli 2021
Första handelsdag på Nasdaq First North Growth Market: 12 juli 2021. Detta förutsätter att slutligt godkännande erhålls från Nasdaq.

Stabiliseringsåtgärder
Fragbite Group kommer att anlita en stabiliseringsgent som kan genomföra transaktioner för att upprätthålla marknadspriset för aktierna på en nivå över det som annars skulle kunna råda på den öppna marknaden. Sådana stabiliseringstransaktioner kan genomföras på Nasdaq First North Growth Market, på OTC-marknaden eller på annat sätt, när som helst under den period som börjar per första dagen för handel med aktier på Nasdaq First North Growth Market och slutar senast 30 kalenderdagar därefter. Stabiliseringsagenten har dock ingen skyldighet att vidta några stabiliseringsåtgärder och det finns ingen garanti för att stabiliseringsåtgärder kommer att vidtas. Under inga omständigheter kommer transaktioner att genomföras till ett högre pris än det som anges i Erbjudandet.

Stabiliseringsagenten kan använda Övertilldelningsoptionen för att övertilldela aktier för att möjliggöra stabiliseringsåtgärder. Stabiliseringsåtgärderna, om de genomförs, kan avbrytas när som helst utan något meddelande men måste avbrytas senast inom ovannämnda 30-dagarsperiod. Stabiliseringsagenten måste senast vid utgången av den sjunde handelsdagen, efter att stabiliseringstransaktioner har genomförts, i enlighet med artikel 5.4 i marknadsmissbruksförordningen (EU) 596/2014 (MAR) och Kommissionens delegerade förordning (EU) 2016/1052, offentliggöra att stabiliseringsåtgärder har vidtagits. Inom en vecka efter utgången av stabiliseringsperioden kommer Stabiliseringsagenten att offentliggöra huruvida stabiliseringsåtgärder vidtogs eller inte, datum då stabiliseringen inleddes, datum då stabiliseringen senast genomfördes samt prisintervallet inom vilket stabilisering genomfördes för varje datum då stabiliseringsåtgärder genomfördes.

Utspädning till följd av Erbjudandet
Om samtliga nya aktier tecknas i Erbjudandet och Erbjudandet utökas maximalt inklusive övertilldelningsoption kommer Bolagets aktiekapital att öka med 95 831,72 SEK genom nyemission av 5 750 000 aktier, vilket motsvarar cirka 7,6 procent av samtliga utestående aktier och röster i Bolaget efter Erbjudandet. Beräkningarna har baserats på dagens antal registrerade aktier i Bolaget, dvs. 70 360 303 aktier.

Rådgivare
Skills Corporate Finance är finansiell rådgivare till Bolaget och säljande aktieägare i samband med Erbjudandet. Advokatfirman Lindahl i Malmö AB är legal rådgivare till Fragbite Group i samband med Erbjudandet och har biträtt Bolaget i upprättandet av Bolagsbeskrivningen. Avanza Bank AB agerar emissionsinstitut avseende Erbjudandet. Redeye AB är utsedd till Bolagets Certified Adviser på Nasdaq First North Growth Market. Gentemot allmänheten agerar Nordnet Bank AB Selling Agent.