KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA i FunRock ab (u.ä.t. Fragbite Group AB)

Aktieägarna i FunRock AB (u.ä.t. Fragbite Group AB), org.nr 556990-2777 (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma tisdagen den 29 juni 2021. Med anledning av den pågående Coronapandemin kommer stämman att genomföras via förhandsröstning, så kallad poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförande av bolags- och föreningsstämmor och de regler som trätt i kraft den 18 maj 2020. Någon stämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer därför inte att genomföras.

Anmälan m.m.
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

  • dels vara registrerad i eget namn (ej förvaltarregistrerad) i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 18 juni 2021, och
  • dels anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningarna nedan så att poströsten är Bolaget tillhanda senast måndagen den 28 juni 2021.

Förhandsröstning via formulär som skickas in via post eller mail
Förhandsröstning, så kallad poströstning, sker genom att stämmodeltagarna utövar sin röstning genom att markera för ”ja” eller ”nej” på respektive punkt på dagordningen i det särskilda formuläret och undertecknar det, varefter det skickas in till Bolaget per post till adressen FunRock AB, Medborgarplatsen 3, 118 26 Stockholm (märk brevet Bolagsstämma) eller per e-post till ir@fragbitegroup.com. Röstformuläret kommer att finnas tillgängligt på Bolagets webbplats och tillhandahållas på begäran. Ifyllt formulär måste vara Bolaget tillhanda senast måndagen den 28 juni 2021. Poströsten får inte förses med särskilda instruktioner eller villkor. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste – utöver att anmäla sig genom att avge sin poströst – begära att aktierna tillfälligt omregistreras i aktieägarens eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear förda aktieboken fredagen den 18 juni 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (så kallad rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som av aktieägaren begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast tisdagen den 22 juni 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken. Observera att detta förfarande även kan gälla beträffande aktier som ligger i banks aktieägardepå och på vissa investeringssparkonton (ISK).
Ombud
Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska även kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakts giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på Bolagets webbplats och tillhandahållas på begäran.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt i förekommande fall koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
7. Beslut om:
a. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt i förekommande fall koncernresultaträkningen och koncernbalans-räkningen,
b. dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen,
c. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
8. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisor
9. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor
10. Val av styrelse samt revisor
11. Beslut om principer för tillsättande av en valberedning och dess arbete
12. Beslut om antagande av ny bolagsordning
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
14. Beslut om riktad emission av teckningsoptioner av serie TO2 2021/2022
15. Stämmans avslutande

Förslag till beslut
Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman
En grupp större aktieägare föreslår att Niclas Bergkvist väljs till ordförande vid stämman, eller vid förhinder från honom, den styrelsen utser.
Punkt 4 – Val av en eller två justeringsmän
En grupp större aktieägare föreslår att Marcus Teilman utses till justeringsman, eller vid förhinder från honom, den styrelsen utser.
Punkt 7b) – Dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att Bolagets resultat balanseras i ny räkning.
Punkt 8 – Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisor
En grupp större aktieägare föreslår att antalet stämmovalda styrelseledamöter ska uppgå till lägst fem och högst åtta. Inga suppleanter föreslås. Samma aktieägare föreslår att antalet revisorer ska uppgå till en utan revisorssuppleant.
Punkt 9 – Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorer
En grupp större aktieägare föreslår att styrelsearvode ska utgå med fyra (4) prisbasbelopp till styrelsens ordförande och med två (2) prisbasbelopp till varje styrelseledamot som inte är anställd av Bolaget eller bolag inom samma koncern som Bolaget samt att revisorsarvode ska utgå enligt löpande räkning.
Punkt 10 – Val av styrelse samt revisor
En grupp större aktieägare föreslår för tiden intill slutet av nästa årsstämma omval av styrelseledamöterna Niclas Bergkvist (som styrelseordförande), Claes Kalborg och Dawid Myslinski samt nyval av Sten Wranne och David Wallinder.
En grupp större aktieägare föreslår vidare omval av nuvarande revisor, registrerade revisionsbolaget Revideco AB, för tiden intill slutet av årsstämman 2022. Revisionsbolaget har meddelat att auktoriserade revisorn Erik Emilsson kommer att vara huvudansvarig revisor.
Punkt 11 – Beslut om principer för tillsättande av en valberedning och dess arbete
En grupp större aktieägare föreslår att årsstämman beslutar att anta principer för tillsättande av valberedningen och instruktion för valberedningens arbete i enlighet med nedan.
Valberedningen ska bestå av tre ägarrepresentanter representerande de tre röstmässigt största aktieägarna eller ägargrupperna i Bolaget, enligt Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken per den sista bankdagen i september. En valberedningsledamot ska innan uppdraget accepteras noga överväga huruvida en intressekonflikt eller andra omständigheter föreligger, som gör det olämpligt att medverka i valberedningen.
Styrelseordföranden ska kontakta de tre största aktieägarna eller ägargrupperna och begära att dessa utser varsin representant. Valberedningens ledamöter ska offentliggöras på Bolagets webbplats före årsstämman.
Om någon av de tre största aktieägarna eller ägargrupperna avstår från att utse en ägarrepresentant eller om en ägarrepresentant avgår innan uppdraget har fullgjorts utan att den aktieägare eller ägargrupp som utsett representanten utser en ny representant, ska styrelsens ordförande uppmana nästa aktieägare eller ägargrupp i storleksordningen (det vill säga den fjärde största aktieägaren eller ägargruppen) att inom en vecka utse en ägarrepresentant. Denna process fortgår till dess att valberedningen består av tre ägarrepresentanter.
Vid ägarförändringar i Bolaget som påverkar sammansättningen av de tre största aktieägarna eller ägargrupperna, får den av de tre största aktieägarna eller ägargrupperna som inte har någon ägarrepresentant i valberedningen kontakta valberedningens ordförande med önskemål om att utse ledamot. Valberedningens ordförande ska då informera övriga ledamöter om önskemålet. Om ägarförändringen inte är oväsentlig bör ledamot utsedd av aktieägare eller ägargrupp som inte längre tillhör de tre största ställa sin plats till förfogande och den nye aktieägaren eller ägargruppen tillåtas utse en ledamot. Valberedningens sammansättning bör dock inte förändras senare än två månader före bolagsstämma där styrelse- eller revisorsval ska äga rum.
Valberedningen ska inom sig utse valberedningens ordförande. Styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot får inte vara valberedningens ordförande.
Mandatperioden för den utsedda valberedningen löper intill dess att ny valberedning utsetts.
Valberedningen ska tillvarata Bolagets samtliga aktieägares intresse i frågor som faller inom ramen för valberedningens uppgifter. Utan att begränsa vad som tidigare sagts, ska valberedningen lämna förslag till:
a) ordförande vid bolagsstämma där styrelse- eller revisorsval ska äga rum,
b) antal stämmovalda styrelseledamöter och styrelsesuppleanter,
c) ordförande, övriga stämmovalda ledamöter i styrelsen och eventuella styrelsesuppleanter,
d) arvode och annan ersättning för styrelseuppdrag till var och en av de stämmovalda styrelseledamöterna och till ledamöter av styrelsens utskott,
e) antal revisorer och revisorssuppleanter,
f) revisorer och eventuella revisorssuppleanter,
g) arvode till revisorer, och
h) beslut om principer för tillsättande av ledamöter i valberedningen och instruktion för valberedningens arbete, i förekommande fall.
Arvode ska inte utgå till valberedningens ledamöter. Valberedningen ska ha rätt att belasta Bolaget med kostnader för exempelvis rekryteringskonsulter eller andra kostnader som krävs för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.
Ovanstående principer för hur valberedning utses och instruktion för dess arbete ska gälla till dess bolagsstämma beslutar om att ändra desamma. Det ankommer på valberedningen att inför årsstämma ta ställning till huruvida valberedningen finner påkallat att föreslå ändring av ifrågavarande principer och instruktion och i förekommande fall till bolagsstämman lämna förslag i enlighet med ovan.
Punkt 12 – Beslut om antagande av ny bolagsordning
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om ändring av bolagsordningen enligt följande:
1. Nuvarande lydelse under §4. AKTIEKAPITALGRÄNSER ändras så att ”Aktiekapitalet skall utgöra lägst 556.600 och högst 2.226.400 kronor.” ersätts med ”Aktiekapitalet skall utgöra lägst 1 001 112, 267819 och högst 4 004 449,071276 kronor.”.
2. Nuvarande lydelse under §5. ANTALET AKTIER ändras så att ”Antalet aktier skall vara lägst 33 400 000 och högst 133 600 000.” ersätts med ”Antalet aktier skall vara lägst 60 067 747 och högst 240 270 988.”.
Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, skall äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
Beslut om ändring av bolagsordningen enligt styrelsens förslag förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Punkt 13 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma inom ramen för bolagsordningens gränser, fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Styrelsen ska kunna besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler mot kontant betalning, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller eljest med villkor enligt 2 kap 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen.
Emission i enlighet med detta bemyndigande ska ske på marknadsmässiga villkor, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall. Styrelsen ska äga bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska äga rätt att teckna aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission mot kontant betalning, med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport- och kvittningsemission eller eljest med villkor enligt ovan är att Bolaget ska kunna emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler i samband med förvärv av bolag eller rörelser, diversifiera aktieägarbasen samt kunna genomföra emissioner i syfte att införskaffa kapital till Bolaget.
Beslutet ska inte vara villkorat av att årsstämman beslutar att ändra bolagsordningen i enlighet med styrelsens förslag i punkt 12.
För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Punkt 14 – beslut om riktad emission av teckningsoptioner av serie TO2 2021/2022
En grupp större aktieägare i Bolaget föreslår att aktieägare vid årsstämman 2021 beslutar om riktad emission av teckningsoptioner till styrelsens ledamöter på de villkor som anges nedan.
En grupp större aktieägare föreslår att bolagsstämman beslutar att ge ut högst 550 000 teckningsoptioner.
Rätt att teckna nya teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt tillkomma styrelseordföranden om högst 150 000 teckningsoptioner och för varje ordinarie styrelseledamot som inte är anställd i Bolaget eller bolag inom Bolagets koncern om högst 100 000 teckningsoptioner. För det fall någon person ovan inte tecknar sin fulla andel teckningsoptioner kan rätten att teckna överskjutande antal teckningsoptioner inte överlåtas till någon annan.
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska användas inom ramen för teckningsoptionsprogram TO2 2021/2022. Incitamentsprogrammets syfte är att bidra till Bolagets långsiktiga värdeskapande och att skapa intressegemenskap mellan styrelseledamöterna och Bolagets aktieägare. Ett personligt ägarengagemang hos styrelsen i Bolaget kan förväntas bidra till ett ökat intresse för Bolagets verksamhet och utveckling. Enligt villkoren för teckningsoptionerna gäller att 1/12 av det antal teckningsoptioner som tillkommer respektive styrelseledamot tjänas in per månad under mandatperioden.
Teckning av teckningsoptionerna ska ske genom teckning på teckningslista senast den 6 juli 2021. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden. Varje teckningsoption ska förvärvas till en kurs om 0,11 kronor motsvarande marknadsvärdet fastställt enligt en extern värdering med tillämpning av en vedertagen värderingsmetod (Black & Scholes-modellen). Black & Scholes-modellen har använts med antagande om en riskfri ränta om -0,22 %, en volatilitet om 50 % samt ett aktuellt värde på underliggande aktie om 4,00 kronor. Betalning av teckningsoptionerna ska ske senast den 13 juli 2021. Styrelsen ska ha rätt att förlänga betalningstiden.
För det fall samtliga teckningsoptioner av serie TO2 2021/2022 utnyttjas för teckning av aktier kommer Bolagets aktiekapital att öka med högst 9 166,51 kronor och antalet aktier med 550 000. Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas motsvarar detta en utspädning om cirka 0,92 procent i förhållande till det registrerade antalet aktier i Bolaget per dagen för denna kallelse (med förbehåll för den ändring som kan föranledas av eventuell omräkning enligt optionsvillkoren). Per dagen för denna kallelse uppgår det registrerade aktiekapitalet till 1 001 112,267819 kronor fördelat på 60 067 747 aktier.
Varje teckningsoption ska medföra en rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs om 8,00 kronor per aktie. Den del av teckningskursen som överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde ska föras till den fria överkursfonden.
Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna under tiden från och med den 1 juli 2022 till och med den 15 juli 2022. Större aktieägare gör bedömningen att tiden från förvärv av teckningsoptioner av serie TO2 2021/2022 till tidpunkten för förvärv av aktier i Bolaget är lämplig för att etablera en incitamentsmodell som bidrar till värdetillväxt på lång sikt.
Aktie som tillkommit på grund av nyteckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyteckning har registrerats av Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
Verkställande direktör, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
För teckningsoptionerna av serie TO2 2021/2022 ska i övrigt gälla allmänna omräkningsvillkor som framgår av separat underbilaga.
Incitamentsprogrammet har utformats i samråd med externa legala och finansiella rådgivare. Eftersom teckningsoptionerna emitteras till en teckningskurs motsvarande marknadsvärdet är bedömningen att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för Bolaget till följd av incitamentsprogrammet. Kostnader kommer därför bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av incitamentsprogrammet avseende teckningsoptioner av serie TO2 2021/2022.
Utöver rådgivningskostnaderna bedömer de större aktieägarna att vissa administrativa kostnader i samband med aktieteckning med stöd av teckningsoptionerna och registrering vid Bolagsverket kommer att uppstå.
Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med beslutets verkställande och i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
För beslut i enlighet med detta förslag krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.
Tidigare incitamentsprogram
Per dagen för denna kallelse finns incitamentsprogram med teckningsoptioner av serie JUNI 2021, TO 2 och TO 3.
Serie JUNI 2021 omfattar 1 057 834 teckningsoptioner med lösenpriset 4,13 kronor för en (1) aktie. Tid för aktieteckning med teckningsoption av serie JUNI 2021 är från och med den 15 mars 2021 till och med den 15 juni 2021.
Serie TO 2 omfattar 550 000 teckningsoptioner med lösenpriset 6,00 kronor. Tid för aktieteckning med teckningsoption av serie TO 2 var tidigare från och med den 10 augusti 2021 till och med den 24 augusti 2021. Beslut om emission av teckningsoptioner av serie TO 2 fattades vid extra bolagsstämma den 10 augusti 2020 och var riktad till styrelsens ledamöter. Vid extra bolagsstämma den 3 maj 2021 beslutades att ändra beslutet som fattades på Bolagets extra bolagsstämma den 10 augusti 2020, på så sätt att löptiden förlängdes med 12 månader. Tid för aktieteckning med teckningsoption av serie TO 2 är, efter beslut på extra bolagsstämma den 3 maj 2021, från och med den 10 augusti 2022 till och med den 24 augusti 2022.
Vid extra bolagsstämma den 3 maj 2021 beslutades om en riktad emission av 800 000 teckningsoptioner av serie TO 3. Av det totala antalet teckningsoptioner tecknades 150 000 teckningsoptioner av Bolagets VD, 150 000 av VD i dotterbolaget Fragbite AB och 500 000 av Bolagets nyckelpersoner. Varje teckningsoption medför en rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 8,00 kronor. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna skall ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna från och med den 17 maj 2024 till och med den 31 maj 2024.
Begäran om upplysningar
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Sådan begäran från aktieägare ska lämnas skriftligen till Bolaget senast tio dagar före bolagsstämman per post till adressen FunRock AB, Medborgarplatsen 3, 118 26 Stockholm (märk brevet ”Årsstämma”) eller per e-post till adressen ir@funrock.com. Upplysningarna kommer att hållas tillgängliga på Bolagets webbplats www.fragbitegroup.com och på Bolagets kontor med adress FunRock AB, Medborgarplatsen 3, 118 26 Stockholm senast fem dagar före stämman.
Upplysningarna skickas även till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin adress.
Tillhandahållande av handlingar
Årsredovisning, revisionsberättelse, fullständiga förslag till beslut enligt punkt 11, 13 och 14 samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget (Medborgarplatsen 3, 118 26 i Stockholm) samt på Bolagets webbplats (www.fragbitegroup.com) senast från och med den 15 juni 2021. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga vid årsstämman.
__________________
Stockholm i juni 2021
FunRock AB (u.ä.t Fragbite Group AB)
Styrelsen