Villkor för Förvärvet

• Fragbite Group förvärvar samtliga utestående aktier i Fall Damage till en initial köpeskilling om 20 MSEK, varav 10 MSEK betalas med kontanter till en extern institutionell ägare och 10 MSEK med 4 291 845 nyemitterade aktier till en teckningskurs om 2,33 SEK per aktie, vilka emitteras till de fyra grundarna i Fall Damage Holding AB (”Grundarna”). Grundarna kvarstår i Fall Damage efter Förvärvet och har ingått lock up-åtaganden avseende aktierna som erhålls som köpeskilling för en period om 36 månader från tillträdesdagen.
• En maximal tilläggsköpeskilling kan komma att utbetalas till Grundarna om 400 MSEK, baserat på resultatet i Fall Damage under perioden 2024-2027. Minst hälften av tilläggsköpeskillingen kan komma att betalas med kontanter och Bolaget har möjlighet att besluta om att betala upp till hälften av tilläggsköpeskillingen i nyemitterade aktier i Fragbite Group. Grundarna har ingått lock up-åtaganden avseende aktierna som eventuellt erhålls som tilläggsköpeskilling för en period om 12 månader från leveransdagen av aktierna. Den eventuella betalningen av tilläggsköpeskillingen skall erläggas under det andra kvartalet 2028.
• Investerare som historiskt bidragit till finansieringen av spelutvecklingen i Fall Damage har rätt till en recoup (återbetalning) från framtida vinster i Fall Damage upp till totalt cirka 22,3 MUSD, 50 procent av vinsten upp till cirka 17,3 MUSD och 30 procent av vinsten mellan cirka 17,3 MUSD och 22,3 MUSD.
• Fall Damage utvecklar spelet ALARA Prime med förväntad lansering under Q3 2024.
• Tillträde av förvärvet förväntas ske inom två veckor.

”Förvärvet är optimalt för Fragbite Group då det möjliggör betydande synergier, där såväl Fall Damages spetskompetens som spelet ALARA Prime lägger grunden för flera parallella intäktsströmmar över tid. Under en periods exklusivitet har vi redan engagerat vårt globala nätverk och står därmed väl förberedda att förhandla fram ett avtal med en spelförläggare,” säger Marcus Teilman, VD och koncernchef, Fragbite Group.

”Transaktionsstrukturen gör att både säljare och köpare har starka incitament för att ge Fragbite Group möjligheter att över tid växa markant snabbare än marknaden och även till en betydande lönsamhet. Fall Damage’ brinner precis som vi för att utveckla riktigt bra spel och med utgångspunkt i det bygga långsiktigt värde, och jag ser fram emot att påbörja integrationen av det nya Fragbite Group,” fortsätter Marcus Teilman

“Vi har ett oerhört dedikerat och professionellt team som nu blir del av en växande koncern inom vilken vi kan ta oss an alla de möjligheter som spelmarknaden erbjuder. Utifrån gemensamma värderingar och syn på framtiden har vi fått en transaktionsstruktur på plats som gynnar alla parter och som gör att vi kan gå vidare med en ny global spelförläggare. Idag är början på en spännande resa tillsammans i Fragbite Group, där första steget består av att färdigställa ALARA Prime och ta det till marknaden,” säger Anders Gyllenberg, VD, Fall Damage.

Bakgrund och motiv för Förvärvet

Fall Damage är en spelutvecklingsstudio som grundades 2016 av Anders Gyllenberg, Mikael Kalms, Markus Nyström och Dan Vaderlind, alla fyra med bakgrund från DICE. Grundarna tillika ledningen har betydande erfarenhet från ledande positioner inom spelindustrin och utveckling av framgångsrika spel som Battlefield 3, Battlefield 4 och Star Wars Battlefront, som tillsammans sålts i mer än 35 miljoner exemplar. Fall Damage har i dagsläget drygt 50 anställda med erfarenhet från flertalet nationella och internationella AAA-studior.

Fall Damage har sedan 2019 utvecklat ALARA Prime, ett taktiskt First Person Shooter-spel. Den med uthållighet populära spelgenren FPS innefattar några av de historiskt mest framgångsrika speltitlarna på den globala spelmarknaden. Taktiska FPS-spel har utöver den vanliga mekaniken ett ytterligare djup i speldesignen som kräver mer taktiskt tänkande, samarbete och färdigheter. Tongivande taktiska FPS-spel som t.ex. Counter-Strike och Valorant har två tävlande lag, medan det som är särskiljande för ALARA Prime är att det har ett tredje lag, vilket radikalt ändrar speldynamiken och öppnar upp för ett taktiskt tillvägagångssätt i flera dimensioner. Spelupplägget med tre lag, en djup arsenal av vapen och verktyg samt en nytänkande speldesign med inspiration från idrottens värld, samverkar för att skapa unika spelsituationer som i dagsläget inte finns i något annat taktiskt FPS-spel på marknaden.

Estimat för 2025 för Fall Damage Studio AB

Ett estimat avseende det finansiella utfallet för Fall Damage för räkenskapsåret 2025 har tagits fram. Målsättningen är att nettoomsättningen för 2025 skall uppgå till mellan 480 MSEK och 680 MSEK, med en EBITDA om mellan 55 MSEK och 86 MSEK.

ALARA Prime i sammandrag

• Över 4 år av utveckling och över 180 MSEK har hittills investerats i projektet.
• Världslansering på PC (exklusive Kina) planerad under Q3 2024.
• Speldesign och underliggande funktionalitet gör ALARA Prime optimalt för esport, både i termer av professionella turneringar och som kanal för marknadsföring av varumärken mot gaming- och esportpubliken. Det lämnar mycket utrymme för etablerade varumärken att ta plats inom ramen för spelets narrativ.
• ALARA Prime har testats omfattande mot nyckelmålgrupper i både slutna och öppna tester sedan början av 2020. Slutna tester i Sverige och Asien har genererat konsekvent höga betyg på samtliga mätpunkter med ett aggregerat snittbetyg på drygt 8 av 10. I juli 2022 genomfördes ett publikt test på europeisk nivå med 6 000 spelare under 3 dagar. Över 3 500 av dessa fortfarande aktiva medlemmar i Discord-kanalen där mindre tester erbjuds med jämna mellanrum för att bygga spelets community. I den enkät som genomfördes efter testet uppgav 98,5 procent av de svarande att de är intresserade av att delta i framtida tester. Sammantaget är utfallet från drygt tre år av tester en stark indikation på den betydande potential som ALARA Prime besitter.
• ALARA Prime är byggt från grunden med marknadsföring, social media och kommersiella partnerskap i åtanke. Arbete pågår med framtagning av inbyggda verktyg för spelarna att på sikt kunna se tidigare spelsessioner samt i ytterligare förlängning exportera dem, vilket möjliggör för både spelare och utvecklare att skapa content.

Motiveringen till förvärvet är att ALARA Prime har en betydande intäktspotential för Fragbite Group, med flera synergier som skapas inom koncernens ekosystem med affärsområdena gaming, esport och web3. Att förvärva en studio med AAA-kapacitet till ett mycket konkurrenskraftigt pris, 20 MSEK, i förhållande till vad som har investerats i utvecklingen av ALARA Prime hittills, är en unik möjlighet som ligger i linje med Fragbite Groups strategi. Genom förvärvet kommer Fragbite Group assistera med det sista steget i utvecklingen av ALARA Prime inför den planerade lanseringen 2024. Bolaget kommer lansera ALARA Prime genom att anlita en spelförläggare, bidra med go-to-market strategy samt säkerställa breda intäktsströmmar genom att utnyttja expertis och resurser inom gruppen.

Emission av Vederlagsaktierna

Styrelsen i Fragbite kommer att besluta att emittera Vederlagsaktierna vid transaktionens slutförande med stöd av bemyndigandet från Bolagets årsstämma den 12 maj 2023. Vederlagsaktierna kommer att emitteras till ett pris om 2,33 SEK per aktie. Genom emissionen av Vederlagsaktierna kommer antalet aktier i Bolaget att ökas med 4 291 845 och Bolagets aktiekapital kommer att öka med 71 529,514487 SEK, vilket motsvarar en utspädningseffekt om cirka 4,4 procent av aktierna och rösterna i Bolaget.

Den Riktade Emissionen

Mot bakgrund av Förvärvet har Bolagets styrelse beslutat att utreda förutsättningarna för att genomföra en riktad emission av Units om cirka 20 MSEK genom ett accelererat bookbuildingförfarande. Syftet med den Riktade Emissionen är i huvudsak att finansiera förvärvet av Fall Damage samt den fortsatta driften av Fall Damage och utvecklingen av dess taktiska FPS-spel ALARA Prime fram till lansering.

Varje Unit består av en (1) aktie och en (1) vederlagsfri teckningsoption av serie TO 1. En (1) teckningsoption av serie TO 1 avses berättiga innehavaren till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 90 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 21 februari 2024 till och med den 4 april 2024, dock lägst aktiens kvotvärde och högst 2,30 SEK. Anmälan om teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO 1 avses äga rum under perioden från och med den 8 april 2024 till och med den 15 april 2024.

Den Riktade Emissionen avses att genomföras med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med stöd av bemyndigandet från Bolagets årsstämma den 12 maj 2023. Teckningskursen och antalet nyemitterade Units i den Riktade Emissionen kommer att fastställas genom ett accelererat bookbuildingförfarande som kommer att påbörjas omedelbart efter offentliggörandet av detta pressmeddelande och genomföras av Vator Securities. Slutförandet av det accelererade bookbuildingförfarandet, prissättning och tilldelning av nya aktier förväntas ske innan handeln påbörjas på Nasdaq First North Growth Market kl. 09.00 CEST den 12 oktober 2023. Tidpunkten för sista intresseanmälan, prissättning och tilldelning i bookbuildingförfarandet fastställs av Bolaget och Bolaget kan när som helst förkorta, förlänga eller avbryta samt helt eller delvis avstå från att genomföra den Riktade Emissionen. Bolaget kommer att offentliggöra utfallet av den Riktade Emissionen genom ett pressmeddelande efter att bookbuildingförfarandet har avslutats.

Inför den Riktade Emissionen har styrelsen noggrant övervägt möjligheten att anskaffa kapital genom en företrädesemission och gör bedömningen att det för närvarande finns flera skäl till varför det är mer fördelaktigt för aktieägarna att anskaffa kapital genom en riktad emission. En företrädesemission i den nuvarande marknaden skulle medföra en risk att Bolaget inte kan tillgodose sina kapitalbehov. En företrädesemission skulle också utsätta Bolagets aktieägare för en risk för en kraftigt nedpressad aktiekurs, särskilt på denna marknad med mycket höga rabatter i företrädesemissioner och höga garantiersättningar till garanter. Mot bakgrund härav, eftersom den Riktade Emissionen (i) kan tillföra Bolaget långsiktiga och kapitalstarka ägare, (ii) tillgodoser det kapitalbehov som finns för att genomföra förvärvet av spelstudion Fall Damage och finansiera driften av Fall Damage och utvecklingen av dess taktiska FPS-spel ALARA Prime fram till lansering (iii) kan genomföras på ett mer tidseffektivt sätt och till en lägre kostnad och med mindre komplexitet än en företrädesemission, är det styrelsens samlade bedömning att de skäl som på ett tydligt sätt och med tillräcklig styrka motiverar att emissionen genomförs med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt överväger de skäl som motiverar huvudregeln om att nyemission ska ske med företrädesrätt för aktieägarna. Styrelsen anser därför att en nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ligger i Bolagets och samtliga aktieägares intresse och därmed är det lämpligaste alternativet. Eftersom teckningskursen i den Riktade Emissionen fastställs genom ett accelererat bookbuildingförfarande är det styrelsens bedömning att teckningskursens marknadsmässighet säkerställs.

För att underlätta för Bolaget att uppnå erforderlig teckning i den Riktade Emissionen inom ramen för bookbuilding-förfarandet har ett antal befintliga aktieägare, som tillsammans äger cirka 23,5 procent av aktierna och 23,5 procent av rösterna i Bolaget, förklarat sin avsikt att stödja nyemissionen.

Lånefacilitet

I samband med den Riktade Emissionen avser Fragbite Group även utreda förutsättningarna att uppta lån om cirka 20 MSEK i syfte att finansiera den fortsatta driften av Fall Damage och utvecklingen av dess taktiska FPS-spel ALARA Prime fram till lansering.

Senareläggning av publiceringen av delårsrapporten för det tredje kvartalet 2023

Med anledning av Förvärvet har Bolagets styrelse beslutat att senarelägga publiceringen av delårsrapporten för det tredje kvartalet 2023 till den 23 november 2023 istället för den 15 november 2023 som tidigare har kommunicerats.

Rådgivare

Hansen Advokatbyrå är legal rådgivare i samband med Förvärvet. Kanter Advokatbyrå är legal rådgivare i samband med den Riktade Emissionen. Vator Securities agerar Sole Bookrunner och emissionsinstitut i den Riktade Emissionen.

För frågor om den Riktade Emissionen, vänligen kontakta Vator Securities:

ecm@vatorsec.se

+46 8 5800 6589

För övriga frågor, vänligen kontakta:

Erika Mattsson, Chief Communications Officer
em@fragbitegroup.com
Telefon: 08-520 277 82

Redeye AB är Bolagets Certified Adviser.

Om Fragbite Group AB (publ)

Fragbite Group (publ) är en svensk företagsgrupp med en portfölj av dotterbolag som utvecklar, anpassar och publicerar spel och esportinnehåll inom GAMING, ESPORT och WEB3. Våra produkter utvecklas för såväl traditionella plattformar – PC, mobil och konsol – som för moderna web3-plattformar vilka bygger på blockkedjeteknologi. Gruppen har huvudkontor i Stockholm och drygt 80 medarbetare i Sverige, Frankrike, Nederländerna, Gibraltar och Egypten. Fragbite Group är noterat på Nasdaq First North Growth Market.

VIKTIG INFORMATION

Publicering, offentliggörande eller distributionen av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner. Mottagarna av detta pressmeddelande i jurisdiktioner där detta pressmeddelande har publicerats eller distribuerats ska informera sig själva om och följa sådana begränsningar. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande till allmänheten, eller en uppmaning till något erbjudande, att köpa eller teckna några värdepapper i Bolaget i någon jurisdiktion. Detta dokument har inte godkänts av någon myndighet i någon jurisdiktion, utgör inte ett prospekt enligt betydelsen i förordningen (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”). Inget prospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med den Riktade Emissionen. I en EES-medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till ”kvalificerade investerare” i den medlemsstaten enligt Prospektförordningens definition.

Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras eller distribueras, direkt eller indirekt, till USA, Kanada, Japan, Australien, Hongkong, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där offentliggörandet, publiceringen eller distributionen av informationen inte skulle följa gällande lagar och förordningar eller skulle kräva prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som krävs enligt svensk lag. 

Detta pressmeddelande utgör inte eller ingår inte i ett erbjudande eller uppmaning att köpa eller teckna värdepapper i USA. Värdepapper som här omnämns har inte, och kommer inte att, registreras i enlighet med den vid var tid gällande amerikanska Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller avser en transaktion som inte omfattas av registrering i enlighet med Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som här omnämns i USA eller att göra ett offentligt erbjudande av sådana värdepapper i USA.

I Storbritannien distribueras detta dokument och annat material i förhållande till de värdepapper som beskrivs häri endast till, och är endast riktat till, och varje investering eller investeringsverksamhet som detta dokument hänför sig till, är endast tillgänglig för och kommer bara involvera, ”kvalificerade investerare” som är (i) personer med yrkeserfarenhet i frågor som rör investeringar som omfattas av definitionen av ”investment professionals” i artikel 19.5 i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Förordningen”); eller (ii) enheter med hög nettovärde som omfattas av artikel 49.2 a-d i Förordningen (alla sådana personer tillsammans kallas ”relevanta personer”). I Storbritannien är varje investering eller investeringar som detta meddelande avser endast tillgängliga för och kommer endast att involvera relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta åtgärder på grundval av detta dokument och ska inte agera eller förlita sig på det.

Detta pressmeddelande utgör inte en inbjudan att garantera, teckna eller på annat sätt förvärva eller överlåta värdepapper i någon jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende den Riktade Emissionen. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta pressmeddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat. Varken innehållet på Bolagets webbplats eller annan webbplats som är tillgänglig genom hyperlänkar på Bolagets webbplats är inkorporerade i eller utgör del av detta pressmeddelande.
 
Information till distributörer

I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har de erbjudna aktierna i Fragbite Group varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Fragbite Groups aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering; att Bolagets aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd; och att en investering i Bolagets aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av den Riktade Emissionen. Det noteras vidare att, oaktat Målmarknadsbedömningen, Sole Bookrunner endast kommer att söka investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Fragbite Groups aktier.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen Målmarknadsbedömning avseende Fragbite Groups aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör" "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande.