"Det är ett styrkebesked att kunna stänga denna investering så pass snabbt efter lanseringen av Bitcoin Treasury, och därmed säkra en etableringslikvid för det nya affärsområdet. Det gläder mig att våra investerare delar Bolagets syn på att vi behöver hitta effektivare och mer ambitiösa sätt att bygga en stark kapitalstruktur, och öka aktieägarvärdet med Bitcoin som hävstång. Konverteringskursen om 10 SEK kom vi överens om när premien var betydligt större vilket visar på investerarnas goda vilja och tilltro till Fragbite Group framåt. Vi kan nu fokusera på nästa steg i etableringen av affärsområdet och är mycket entusiastiska över vad som står för dörren,” säger Stefan Tengvall, VD, Fragbite Group.

VILLKOR
Initialt sker investeringen genom att Fragbite Group erhåller ett räntefritt lån om totalt 5 MSEK från investerarna. Parternas avsikt är att lånet ska göras konverteringsbart till aktier i Bolaget till en konverteringskurs om 10 SEK per aktie. Avtalet innebär att en sådan konverteringsrätt ska föreligga under en fastställd period senast den 30 november 2028 eller tidigare, i det fall stängningskursen för Bolagets aktie överstiger konverteringskursen med minst 30 procent under minst tio handelsdagar under en sammanhängande period av tjugo handelsdagar. Under den nämnda perioden ska såväl Bolaget som investerarna ha rätt att påkalla konvertering. Efter konvertering kvarstår en 6 månader lock-up-period för insynspersoner under vilken de konverterade aktierna inte kan säljas.

Konverteringskursen innebär en premie om cirka 13,4 procent i förhållande till stängningskursen närmast före ingåendet av överenskommelsen om investeringen. Styrelsen bedömer mot bakgrund av den nämnda premien, omständigheten att lånet är räntefritt och att Bolaget har en rätt att påkalla tvingande konvertering, att villkoren för investeringen är mycket förmånliga för Bolaget.

SYFTE
Investeringen genomförs i samband med lanseringen av Fragbite Groups nya affärsområde Bitcoin Treasury, med målsättningen att skyndsamt ge verksamheten en etableringslikvid. Det nya affärsområdet möjliggör för placering av överskott från Bolagets kärnverksamhet i Bitcoin i syfte att bygga en stark kapitalstruktur i koncernen. I nästkommande delårsrapport kommer Bolaget inleda rapportering av nyckeltalet Bitcoin / Aktie.

FÖRUTSÄTTNINGAR
Investerarna utgörs av en grupp aktieägare varav tre är företrädare för Bolaget; nyligen tillträdde Treasury Director Patrik von Bahr som ställt ut 1 MSEK av lånet, styrelseledamot Mikael A. Pettersson samt styrelseledamot Niclas Bergkvist. Givet att investerarna innefattar insynspersoner i Bolaget, förutsätter parternas avsikt att besluta om konvertering av lånet, eller att göra det konverteringsbart, godkänns av en bolagsstämma med minst nio tiondelars majoritet av de aktier som är företrädda vid bolagsstämman. Bolagets avsikt är att sammankalla en extra bolagsstämma för att fatta nödvändiga beslut efter publicering av nästkommande delårsrapport för det andra kvartalet 2025.

Implementeringen av konverteringsrätten förutsätter därutöver bland annat att den kan genomföras med beaktande av gällande lagstiftning och regelverk och det finns inga garantier för att lånet kan göras konverteringsbart under hösten 2025 eller vid någon annan tidpunkt. Om lånet inte kan göras konverteringsbart före den 1 december 2025 uppstår en rätt för investerarna att begära att lånet återbetalas kontant. Detaljerad information om förslag till konvertering av lånet till aktier eller om emission av konvertibla skuldebrev som ska ersätta lånet, kommer att lämnas om och när styrelsen beslutar att lägga fram ett sådant förslag.