KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I FRAGBITE GROUP AB (PUBL)

Aktieägarna i Fragbite Group AB (publ), org.nr 556990-2777 (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 25 maj 2022, klockan 12:00, i Bolagets lokaler på SPACE, plan 1, Mäster Samuelsgatan 45 i Stockholm.

Styrelsen har beslutat att aktieägare före årsstämman ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt genom poströstning i enlighet med bestämmelserna i 4 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförande av bolags- och föreningsstämmor. Aktieägare kan därmed välja att utöva sin rösträtt vid årsstämman genom poströstning, genom fysiskt deltagande eller genom ombud.

Deltagande genom poströstning

Aktieägare som önskar delta i årsstämman genom poströstning ska:

  • dels vara registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 17 maj 2022, och
  • dels anmäla sitt deltagande genom att avge sin poströst enligt anvisningarna nedan, senast torsdagen den 19 maj 2022.

För poströstning ska ett särskilt formulär användas som finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.fragbitegroup.com. Poströstningsformuläret gäller som anmälan till årsstämman.

Det ifyllda formuläret måste vara Bolaget tillhanda senast torsdagen den 19 maj 2022. Formuläret skickas till Bolaget via e-post till ir@fragbitegroup.com (ange ”Årsstämma 2022 – Poströstning” i ämnesraden) eller per brev till Fragbite Group AB (publ), c/o SPACE, Mäster Samuelsgatan 45, 111 57 Stockholm. Om aktieägare poströstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Om aktieägare är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströsten i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Den som önskar återkalla avgiven poströst och i stället utöva sin rösträtt genom att delta vid årsstämman fysiskt eller genom ombud måste meddela detta till stämmans sekretariat innan årsstämman öppnas.

Deltagande genom fysisk närvaro

Aktieägare som önskar närvara fysiskt vid årsstämman ska:

  • dels vara registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 17 maj 2022, och
  • dels anmäla sig hos Bolaget senast torsdagen den 19 maj 2022 under adress Fragbite Group AB (publ), c/o SPACE, Mäster Samuelsgatan 45, 111 57 Stockholm eller via e-post ir@fragbitegroup.com (ange ”Årsstämma 2022” i ämnesraden). Vid anmälan ska uppges ange namn, personnummer eller organisationsnummer och telefonnummer.

Deltagande genom ombud

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda en skriftlig undertecknad och daterad fullmakt. Fullmakten i original bör sändas till Bolaget på ovan angivna adress i god tid före årsstämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.fragbitegroup.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis (eller annan motsvarande behörighetshandling för utländsk juridisk person) bifogas formuläret.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller annan förvaltare måste – utöver att anmäla sig (eller avge sin poströst) – begära att aktierna tillfälligt omregistreras i aktieägarens eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 17 maj 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (så kallad rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera sina aktier i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan registrering. Rösträttsregistrering som av aktieägaren begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast torsdagen den 19 maj 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning

  1. Öppnande av årsstämman och val av ordförande vid stämman
  2. Upprättande och godkännande av röstlängd
  3. Godkännande av dagordning
  4. Val av en eller två justeringspersoner
  5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
  6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt i förekommande fall koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
  7. Beslut om:
    1. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt i förekommande fall koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
    2. dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen,
    3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
  8. Beslut om antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och revisor
  9. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor
  10. Val av styrelse, styrelseordförande och revisor
  11. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
  12. Beslut om införande av Incitamentsprogram 2022/2025:1 genom a) riktad emission av teckningsoptioner och b) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till ledande befattningshavare, övriga nyckelpersoner och anställda verksamma i Sverige
  13. Beslut om införande av Incitamentsprogram 2022/2025:2 genom a) riktad emission av teckningsoptioner och b) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till styrelseledamöter i Bolaget
  14. Beslut om a) införande av Personaloptionsprogram 2022/2025, b) riktad emission av teckningsoptioner och c) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
  15. Beslut om ändring av bolagsordningen
  16. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 1 – Öppnande av årsstämman och val av ordförande vid stämman

Valberedningen inför årsstämman 2022 har bestått av Patrik Sandberg (utsedd av Barbarian Group AB), Janek Skoglund och Fredrik Widlund (utsedd av Museion Förvaltning AB).

Valberedningen föreslår att advokat Maria Arnoldsson från Cirio Advokatbyrå AB utses till ordförande vid årsstämman.

Punkt 7b) – Dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att Bolagets resultat balanseras i ny räkning och att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2021.

Punkt 8 – Beslut om antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och revisor
Valberedningen föreslår att antalet stämmovalda styrelseledamöter ska uppgå till sju, utan suppleanter samt att antalet revisorer ska vara ett registrerat revisionsbolag.

Punkt 9 – Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor
Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen ska utgå med 300 000 kronor till styrelsens ordförande och 150 000 kronor till var och en av de övriga ledamöterna som inte är anställda i Bolaget eller av bolag inom samma koncern som Bolaget.
Valberedningen föreslår att arvodet till revisorn utgår enligt godkänd räkning.

Punkt 10 – Val av styrelse, styrelseordförande och revisor
Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Niclas Bergkvist, Sten Wranne, Claes Kalborg, David Walliner och Dawid Myslinski samt nyval av styrelseledamöterna Stefan Tengvall och Zara Zamani. Vidare föreslås nyval av Stefan Tengvall till styrelsens ordförande.
Stefan Tengvall, 46 år, civilekonom inom Accounting, Valuation & Financial Management vid Handelshögskolan i Stockholm. Stefan Tengvall var en av grundarna till Ownit Broadband innan bolaget avyttrades till Telenor 2012. Stefan Tengvall var tidigare även ledande investerare och ordförande i Scrive AB, ett ledande bolag inom e-signering. Stefan Tengvall innehar ett flertal styrelseuppdrag samt rådgivande roller inom teknikbolag. Stefan Tengvall har varit en central del i uppbyggnaden av Fragbite Group. Stefan Tengvall, eller närstående till honom, innehar inga aktier i Bolaget. Stefan Tengvall är vidare oberoende i förhållande till Bolaget, bolagsledning och Bolagets större aktieägare.
Zara Zamani, 36 år, doktorand i Innovation Sciences and Blockchain adoption från Högskolan i Halmstad och arbetar som Chief Solutions Officer på Chromaway, ett ledande svenskt bolag inom blockkedjeteknologi. Zara Zamani har utsetts till en av “The Top 10 Most Influential Women in Technology 2021 av Analytics Insight, och “21 Women in Blockchain You Should Know About” av Fintech Review. Zara Zamani är certifierad blockkedjeexpert och en erfaren entreprenör. Zara Zamani, eller närstående till henne, innehar inga aktier i Bolaget. Zara Zamani är vidare oberoende i förhållande till Bolaget, bolagsledningen och Bolagets större aktieägare.
Information om samtliga föreslagna styrelseledamöter finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.fragbitegroup.com.
Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omval av Revideco AB som revisionsbolag, som har meddelat att de har för avsikt att utse Erik Emilsson som huvudansvarig revisor.

Punkt 11 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma inom ramen för bolagsordningens gränser, fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Styrelsen ska kunna besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler mot kontant betalning, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller eljest med villkor enligt 2 kap 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen.

Emission i enlighet med detta bemyndigande ska ske på marknadsmässiga villkor, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall. Styrelsen ska äga bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska äga rätt att teckna aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission mot kontant betalning, med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport- och kvittningsemission eller eljest med villkor enligt ovan är att Bolaget ska kunna emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler i samband med förvärv av bolag eller rörelser, diversifiera aktieägarbasen samt kunna genomföra emissioner i syfte att införskaffa kapital till Bolaget.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 12 – Beslut om införande av Incitamentsprogram 2022/2025:1 genom a) riktad emission av teckningsoptioner och b) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till ledande befattningshavare, övriga nyckelpersoner och anställda verksamma i Sverige

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att införa ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för ledande befattningshavare, övriga nyckelpersoner och anställda i Bolaget och dess dotterbolag verksamma i Sverige genom att Bolaget genomför en riktad emission av teckningsoptioner av serie 2022/2025:1 till Bolaget, eller av Bolaget anvisat dotterbolag, samt godkänner överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2022/2025:1 till ledande befattningshavare, övriga nyckelpersoner och anställda verksamma i Sverige på nedanstående villkor (”Incitamentsprogram 2022/2025:1”).

Styrelsen bedömer att det är angeläget och i alla aktieägares intresse att ledande befattningshavare, övriga nyckelpersoner och anställda, vilka bedömts vara viktiga för koncernens vidare utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang kan förväntas bidra till ett ökat intresse för Bolagets verksamhet och resultatutveckling i sin helhet samt höja motivationen för deltagarna och resultera i en ökad intressegemenskap med Bolaget och dess ägare.

A. Emission av teckningsoptioner av serie 2022/2025:1

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en riktad emission om högst 1 350 000 teckningsoptioner av serie 2022/2025:1 på följande villkor.

1. Antal emitterade teckningsoptioner

Bolaget ska emittera högst 1 350 000 teckningsoptioner av serie 2022/2025:1. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget.

2. Teckningsrätt och tilldelning

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, uteslutande tillkomma Bolaget, eller av Bolaget anvisat dotterbolag, med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till ledande befattningshavare, övriga nyckelpersoner och anställda verksamma i Sverige i enlighet med vad som framgår av förslaget under punkt B nedan. Överteckning kan inte ske. Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska kunna användas för implementering av Incitamentsprogram 2022/2025:1.

3. Emissionskurs

Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt till Bolaget, eller av Bolaget anvisat dotterbolag.

4. Tid för teckning

Teckningsoptionerna ska tecknas på separat teckningslista inom två veckor från emissionsbeslutet. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.

5. Tid för utnyttjande av teckningsoptioner

Teckningsoptionerna kan utnyttjas genom anmälan om teckning av nya aktier under perioden den 16 juni 2025 till och med den 15 juli 2025.

6. Teckningskurs

Teckningskursen för aktie vid utnyttjandet av teckningsoption motsvarar 150 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 30 maj 2022 till och med den 13 juni 2022. Teckningskursen får dock aldrig understiga aktiens kvotvärde. För det fall teckningskursen överstiger aktiernas kvotvärde ska det överstigande beloppet (överkursen) tas upp under den fria överkursfonden i Bolagets balansräkning.

7. Ökning av aktiekapitalet

Ökningen av Bolagets aktiekapital kan vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna inom Incitamentsprogram 2022/2025:1 uppgå till högst cirka 22 450 kronor (förutsatt nuvarande kvotvärde och att ingen omräkning skett).

8. Utdelning

De nytecknade aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyteckningen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

B. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2022/2025:1

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att godkänna att Bolaget, eller av Bolaget anvisat dotterbolag, får överlåta högst 1 350 000 teckningsoptioner av serie 2022/2025:1 till ledande befattningshavare, övriga nyckelpersoner och anställda i Bolaget och dess dotterbolag verksamma i Sverige (”Deltagare”), på följande villkor.

1. Deltagare och tilldelning

Rätt att förvärva teckningsoptioner av serie 2022/2025:1 från Bolaget, eller av Bolaget anvisat dotterbolag, ska tillkomma följande Deltagare:

Kategori A (Ledande befattningshavare, 4 personer) erbjuds vardera högst 300 000 teckningsoptioner och sammanlagt högst 800 000 teckningsoptioner.

Kategori B (Nyckelpersoner, 2 personer) erbjuds vardera högst 90 000 teckningsoptioner och sammanlagt högst 160 000 teckningsoptioner.

Kategori C (Övriga anställda, 13 personer) erbjuds vardera högst 40 000 teckningsoptioner och sammanlagt högst 390 000 teckningsoptioner.

Deltagarna kan välja att teckna sig för ett lägre antal teckningsoptioner än vad som anges ovan. Om det totala antalet teckningsoptioner som Deltagarna önskar förvärva skulle överskrida det högsta antal teckningsoptioner som kan överlåtas under Incitamentsprogram 2022/2025:1, ska en proportionell reducering ske av det antal teckningsoptioner som varje person kan bli tilldelad enligt riktlinjerna ovan. Garanterad tilldelning kommer inte att förekomma. En Deltagare har rätt att teckna sig för ett större antal teckningsoptioner än vad som anges enligt riktlinjerna ovan och kan bli tilldelad ytterligare teckningsoptioner om full teckning i programmet inte har skett. Om sådan överteckning sker, ska tilldelning göras till de Deltagare som önskar att teckna ytterligare teckningsoptioner, pro rata i förhållande till det antal teckningsoptioner som de har tilldelats i den första tilldelningen.

Eventuella teckningsoptioner som inte tilldelas enligt ovan eller som har återköpts ska reserveras för framtida rekryteringar av personer inom de ovan angivna kategorierna till koncern till och med slutet av årsstämman 2023, varvid angivna riktlinjer för tilldelning ska äga tillämpning.

Rätt att förvärva teckningsoptioner ska endast tillkomma de personer som vid anmälningsperiodens utgång inte sagt upp sig eller blivit uppsagda.

Överlåtelse till Deltagare förutsätter dels att förvärv av teckningsoptionerna lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske till rimliga administrativa och ekonomiska insatser.

Teckningsoptioner som innehas av Bolaget, eller av Bolaget anvisat dotterbolag, och som inte överlåtits enligt denna punkt B eller som senare återköpts från Deltagare, får antingen på nytt avyttras till medarbetare inom koncernen, eller makuleras av Bolaget efter beslut av Bolagets styrelse. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.

2. Pris och betalning

Överlåtelse av teckningsoptionerna ska ske till marknadsvärde vid tidpunkten för överlåtelsen, beräknat med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell av ett oberoende värderingsinstitut. Värderingen kommer att genomföras av PwC.

Betalning för tilldelade teckningsoptioner ska ske med kontant vederlag senast den 21 juni 2022. Styrelsen har rätt att förlänga betalningsfristen. Vid överlåtelse till nya medarbetare ska styrelsen fastställa en motsvarande betalningsdag. Teckningsoptionerna ska i övrigt omfattas av marknadsmässiga villkor.

3. Förköpsrätt och anställnings upphörande

En förutsättning för rätt att förvärva teckningsoptioner är att Deltagaren undertecknat ett särskilt optionsavtal med Bolaget. Optionsavtalet innebär bland annat att teckningsoptionerna ska omfattas av en skyldighet för Deltagare som önskar överlåta eller på annat sätt avyttra teckningsoptionerna till tredje man att först erbjuda Bolaget, eller av Bolaget anvisat dotterbolag, att förvärva teckningsoptionerna. Teckningsoptionerna ska även omfattas av en rätt för Bolaget, eller av Bolaget anvisat dotterbolag, att återköpa optionerna om en Deltagares anställning i eller uppdrag för Bolaget upphör under programmets löptid.

Vid full teckning och fullt utnyttjande av de föreslagna teckningsoptionerna kan Bolagets aktiekapital komma att öka med högst cirka 22 450 kronor genom utgivande av högst 1 350 000 aktier, var och en med ett kvotvärde om cirka 0,0167 kronor, dock med förbehåll för den höjning som kan föranledas av omräkning enligt de fullständiga teckningsoptionsvillkoren till följd av emissioner m.m. Dessa nya aktier utgör, vid fullt utnyttjande, cirka 1,5 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget. Utspädningseffekterna har beräknats som antal aktier och röster som högst kan emitteras dividerat med totala antalet aktier respektive röster i Bolaget före sådan emission.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Årsstämmans beslut enligt punkterna a) och b) ovan ska fattas som ett beslut. För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare representerade minst nio tiondelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 13 – Beslut om införande av Incitamentsprogram 2022/2025:2 genom a) riktad emission av teckningsoptioner och b) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till styrelseledamöter i Bolaget

Barbarian Group AB, Museion Förvaltning AB samt Janek Skoglund (”Förslagsställarna”), som tillsammans innehar aktier motsvarande cirka 11,99 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget, föreslår att årsstämman beslutar om att införa ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram till styrelseledamöter i Bolaget genom att Bolaget genomför en riktad emission av teckningsoptioner av serie 2022/2025:2 till Bolaget, eller av Bolaget anvisat dotterbolag, samt godkänner överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2022/2025:2 till styrelseledamöter, på nedanstående villkor (”Incitamentsprogram 2022/2025:2”).

Förslagsställarna bedömer att det är angeläget och i alla aktieägares intresse att styrelseledamöterna, vilka bedömts vara viktiga för koncernens vidare utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang kan förväntas bidra till ett ökat intresse för Bolagets verksamhet och resultatutveckling i sin helhet samt höja motivationen för deltagarna och resultera i en ökad intressegemenskap med Bolaget och dess ägare.

A. Emission av teckningsoptioner av serie 2022/2025:2

Förslagsställarna föreslår att årsstämman beslutar om en riktad emission om högst 400 000 teckningsoptioner av serie 2022/2025:2 på följande villkor.

1. Antal emitterade teckningsoptioner

Bolaget ska emittera högst 400 000 teckningsoptioner av serie 2022/2025:2. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget.

2. Teckningsrätt och tilldelning

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, uteslutande tillkomma Bolaget, eller av Bolaget anvisat dotterbolag, med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till styrelseledamöter i Bolaget i enlighet med vad som framgår av förslaget under punkt B nedan. Överteckning kan inte ske. Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska kunna användas för implementering av Incitamentsprogram 2022/2025:2.

3. Emissionskurs

Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt till Bolaget, eller av Bolaget anvisat dotterbolag.

4. Tid för teckning

Teckningsoptionerna ska tecknas på separat teckningslista inom två veckor från emissionsbeslutet. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.

5. Tid för utnyttjande av teckningsoptioner

Teckningsoptionerna kan utnyttjas genom anmälan om teckning av nya aktier under perioden den 16 juni 2025 till och med den 15 juli 2025.

6. Teckningskurs

Teckningskursen för aktie vid utnyttjandet av teckningsoption motsvarar 150 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 30 maj 2022 till och med den 13 juni 2022. Teckningskursen får dock aldrig understiga aktiens kvotvärde. För det fall teckningskursen överstiger aktiernas kvotvärde ska det överstigande beloppet (överkursen) tas upp under den fria överkursfonden i Bolagets balansräkning.

7. Ökning av aktiekapitalet

Ökningen av Bolagets aktiekapital kan vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna inom Incitamentsprogram 2022/2025:2 uppgå till högst cirka 6 667 kronor (förutsatt nuvarande kvotvärde och att ingen omräkning skett).

8. Utdelning

De nytecknade aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyteckningen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

B. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2022/2025:2

Förslagsställarna föreslår att årsstämman beslutar om att godkänna att Bolaget, eller av Bolaget anvisat dotterbolag, får överlåta högst 400 000 teckningsoptioner av serie 2022/2025:2 till styrelseledamöter i Bolaget, på följande villkor.
1. Tilldelning

Styrelseledamöter i Bolaget kommer, inom ramen för Incitamentsprogram 2022/2025:2, att totalt erbjudas högst 400 000 teckningsoptioner, varav styrelseordföranden kommer erbjudas att förvärva högst 100 000 teckningsoptioner och övriga ledamöter högst 50 000 teckningsoptioner vardera.

Deltagarna kan välja att teckna sig för ett lägre antal teckningsoptioner än vad som anges ovan.

Överlåtelse till deltagare förutsätter dels att förvärv av teckningsoptionerna lagligen kan ske, dels att det enligt Förslagsställarnas bedömning kan ske till rimliga administrativa och ekonomiska insatser.
2. Pris och betalning

Överlåtelse av teckningsoptionerna ska ske till marknadsvärde vid tidpunkten för överlåtelsen, beräknat med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell av ett oberoende värderingsinstitut. Värderingen kommer att genomföras av PwC.

Betalning för tilldelade teckningsoptioner ska ske med kontant vederlag senast den 21 juni 2022. Förslagsställarna har rätt att förlänga betalningsfristen. Teckningsoptionerna ska i övrigt omfattas av marknadsmässiga villkor.

Vid full teckning och fullt utnyttjande av de föreslagna teckningsoptionerna kan Bolagets aktiekapital komma att öka med högst cirka 6 667 kronor genom utgivande av högst 400 000 aktier, var och en med ett kvotvärde om cirka 0,0167 kronor, dock med förbehåll för den höjning som kan föranledas av omräkning enligt de fullständiga teckningsoptionsvillkoren till följd av emissioner m.m. Dessa nya aktier utgör, vid fullt utnyttjande, cirka 0,46 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget. Utspädningseffekterna har beräknats som antal aktier och röster som högst kan emitteras dividerat med totala antalet aktier respektive röster i Bolaget före sådan emission.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Årsstämmans beslut enligt punkterna a) och b) ovan ska fattas som ett beslut. För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare representerade minst nio tiondelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 14 – Beslut om a) införande av Personaloptionsprogram 2022/2025, b) riktad emission av teckningsoptioner och c) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att införa ett personaloptionsprogram för nyckelpersoner och övriga anställda i Bolaget och dess dotterbolag verksamma i Frankrike och Nederländerna, en riktad emission av teckningsoptioner av serie 2022/2025:3 till Bolaget, eller av Bolaget anvisat dotterbolag, samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2022/2025:3 till nyckelpersoner och övriga anställda i Bolaget och dess dotterbolag verksamma i Frankrike och Nederländerna, på nedanstående villkor (“Personaloptionsprogram 2022/2025”).

Styrelsen bedömer att det är angeläget och i alla aktieägares intresse att nyckelpersoner och övriga anställda i Bolaget och dess dotterbolag verksamma i Frankrike och Nederländerna, vilka bedömts vara viktiga för koncernens vidare utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang kan förväntas bidra till ett ökat intresse för Bolagets verksamhet och resultatutveckling i sin helhet samt höja motivationen för deltagarna och resultera i en ökad intressegemenskap med Bolaget och dess ägare.

A. Personaloptionsprogram 2022/2025

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införandet av Personaloptionsprogram 2022/2025 på i huvudsak följande villkor:

  1. Det högsta sammanlagda antalet aktier som kan emitteras med stöd av personaloptioner utgivna inom personaloptionsprogrammet uppgår till 1 350 000.
  2. Personaloptionerna ska erbjudas nyckelpersoner och övriga anställda i Bolaget och dess dotterbolag verksamma i Frankrike och Nederländerna i enlighet med följande fördelning:

    Nyckelpersoner (högst 9 personer) ska erhålla högst 90 000 personaloptioner vardera och sammanlagt högst 720 000 personaloptioner.

    Övriga anställda (högst 21 personer) ska erhålla högst 40 000 personaloptioner vardera och sammanlagt högst 630 000 personaloptioner.

  3. För nyckelpersoner och övriga anställda i Bolaget och dess dotterbolag verksamma i Nederländerna ska personaloptionerna erbjudas vederlagsfritt. För nyckelpersoner och övriga anställda i Bolaget och dess dotterbolag verksamma i Frankrike ska personaloptionerna tilldelas mot en premie motsvarande optionernas marknadsvärde vid tidpunkten för tilldelningen. Marknadsvärdet fastställs av ett oberoende värderingsinstitut med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. Värderingen kommer att genomföras av PwC.
  4. Varje personaloption ska berättiga innehavaren till att förvärva en (1) ny aktie i Bolaget till ett lösenpris som motsvarar 150 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 30 maj 2022 till och med den 13 juni 2022, dock inte understigande aktiens kvotvärde. Lösenpriset och antalet aktier som varje personaloption berättigar till förvärv av kan bli föremål för omräkning till följd av vissa bolagstransaktioner, inkluderande sammanläggning eller uppdelning (split) av aktier etc., enligt villkoren för personaloptionsprogrammet och tillämplig lag.
  5. Anmälan om att delta i Personaloptionsprogram 2022/2025 ska ha inkommit till Bolaget senast den 16 juni 2022, med rätt för styrelsen att förlänga denna tidsfrist. Tilldelning av personaloptioner till deltagarna ska ske snarast efter utgången av anmälningsperioden.
  6. Tilldelade personaloptioner tjänas in under en treårsperiod enligt följande:
    1. 1/3 av tilldelade personaloptioner, eller en andel därav, tjänas in den 16 juni 2023, förutsatt att deltagaren är fortsatt aktiv inom Bolagets koncern per det nämnda datumet;
    2. 1/3 av tilldelade personaloptioner, eller en andel därav, tjänas in den 16 juni 2024, förutsatt att deltagaren är fortsatt aktiv inom Bolagets koncern per det nämnda datumet; och
    3. 1/3 av tilldelade personaloptioner, eller en andel därav, tjänas in den 16 juni 2025, förutsatt att deltagaren är fortsatt aktiv inom Bolagets koncern per det nämnda datumet.

      Inga andra prestationsvillkor ska tillämpas för intjäning mot bakgrund av Bolagets utvecklingsfas och marknadsvillkoren för ersättning till nyckelpersoner och övriga anställda i Frankrike och Nederländerna.

  7. Om deltagare upphör att vara anställd före en intjäningsdag, får redan intjänande personaloptioner utnyttjas vid ordinarie tid för utnyttjande enligt nedan, men vidare intjäning sker inte.
  8. Innehavaren kan utnyttja intjänade personaloptioner under perioden från den 16 juni 2025 till den 15 juli 2025 i enlighet med villkoren för personaloptionerna. Styrelsen äger rätt att begränsa antalet tillfällen för leverans av aktier under utnyttjandeperioden.
  9. Personaloptionerna ska inte utgöra värdepapper och ska inte kunna överlåtas eller pantsättas. Dock gäller att rättigheterna enligt intjänade personaloptioner övergår på dödsboet i händelse av deltagarens dödsfall.
  10. Deltagare i Personaloptionsprogram 2022/2025 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.
  11. Personaloptionerna ska regleras i särskilda avtal med respektive deltagare. Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av Personaloptionsprogram 2022/2025 inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor och riktlinjer. Styrelsen äger rätt att, inom ramen för avtalet med deltagaren, göra rimliga ändringar och anpassningar av villkoren för personaloptionerna som bedöms lämpliga eller ändamålsenliga till följd av lokala arbetsrättsliga eller skatterättsliga regler eller administrativa förhållanden. Styrelsen har också rätt att tidigarelägga intjänande och tidpunkten för utnyttjande av teckningsoptioner, i vissa fall, t.ex. vid offentliga uppköpserbjudanden, vissa ägarförändringar i Bolaget, likvidation, fusion eller liknande åtgärder. Styrelsen äger avslutningsvis rätt att i extraordinära fall begränsa omfattningen av eller i förtid avsluta Personaloptionsprogram 2022/2025, helt eller delvis.

Mot bakgrund av ovan föreslagna villkor, tilldelningens storlek och övriga omständigheter anser styrelsen att det föreslagna personaloptionsprogrammet är väl avvägt och fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare.

B. Riktad emission av teckningsoptioner av serie 2022/2025:3

För att säkerställa leverans av aktier enligt Personaloptionsprogram 2022/2025, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om en riktad emission av högst 1 350 000 teckningsoptioner av serie 2022/2025:3 på följande villkor.

1. Antal emitterade teckningsoptioner

Bolaget ska emittera högst 1 350 000 teckningsoptioner av serie 2022/2025:3. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget.

2. Teckningsrätt och tilldelning

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, uteslutande tillkomma Bolaget, eller av Bolaget anvisat dotterbolag. Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska kunna användas för implementering av Personaloptionsprogram 2022/2025.

3. Emissionskurs

Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt till Bolaget, eller av Bolaget anvisat dotterbolag.

4. Tid för teckning

Teckningsoptionerna ska tecknas på separat teckningslista inom två veckor från emissionsbeslutet. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.

5. Tid för utnyttjande av teckningsoptioner

Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska ske under perioden från och med att teckningsoptionerna har registrerats hos Bolagsverket till och med den 31 december 2025.

6. Teckningskurs

Teckningskurs för aktie vid utnyttjandet av teckningsoption motsvarar 150 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 30 maj 2022 till och med den 13 juni 2022, dock inte understigande aktiens kvotvärde. För det fall teckningskursen överstiger aktiernas kvotvärde ska det överstigande beloppet (överkursen) tas upp under den fria överkursfonden i Bolagets balansräkning.

7. Ökning av aktiekapitalet

Ökningen av Bolagets aktiekapital kan vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna inom Personaloptionsprogram 2022/2025 uppgå till högst 22 450 kronor (förutsatt nuvarande kvotvärde och att ingen omräkning skett).

8. Utdelning

De nytecknade aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyteckningen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

C. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att godkänna att Bolaget, eller av Bolaget anvisat dotterbolag, får överlåta teckningsoptioner av serie 2022/2025:3 vederlagsfritt till deltagare i Personaloptionsprogram 2022/2025 i samband med att personaloptionerna utnyttjas i enlighet med villkoren i punkt a) ovan, eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa Bolagets åtaganden i förhållande till Personaloptionsprogram 2022/2025.

Vid full teckning och fullt utnyttjande av de föreslagna teckningsoptionerna kan Bolagets aktiekapital komma att öka med högst cirka 22 450 kronor genom utgivande av högst 1 350 000 aktier, var och en med ett kvotvärde om cirka 0,0167 kronor, dock med förbehåll för den höjning som kan föranledas av omräkning enligt de fullständiga teckningsoptionsvillkoren till följd av emissioner m.m. Dessa nya aktier utgör, vid fullt utnyttjande, cirka 1,5 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget. Utspädningseffekterna har beräknats som antal aktier och röster som högst kan emitteras dividerat med totala antalet aktier respektive röster i Bolaget före sådan emission.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Årsstämmans beslut enligt punkterna a) – c) ovan ska fattas som ett beslut. För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare representerade minst nio tiondelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 15 – Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ändring av 4 och 5 §§ i bolagsordningen enligt följande.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
§4. AKTIEKAPITALSGRÄNSER
Aktiekapitalet skall utgöra lägst 1 001 112,267819 och högst 4 004 449,071276 kronor.
§4. AKTIEKAPITALSGRÄNSER
Aktiekapitalet skall utgöra lägst 1 440 000 och högst 5 760 000 kronor.
§5. ANTALET AKTIER
Antalet aktier skall vara lägst 60 067 747 och högst 240 270 988.
§5. ANTALET AKTIER
Antalet aktier skall vara lägst 87 000 000 och högst 348 000 000.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar om att införa en ny paragraf i bolagsordningen som tillåter att styrelsen får samla in fullmakter i enlighet med den ordning som föreskrivs i 7 kap. 4 § aktiebolagslagen och som även möjliggör för styrelsen att besluta att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt genom att rösta per post före bolagsstämman i enlighet med vad som föreskrivs i 7 kap. 4a § aktiebolagslagen.

Föreslagen lydelse
§ 9. FULLMAKTER OCH POSTRÖSTNING
Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551).
Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna skall kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman enligt vad som anges i 7 kap. 4a § aktiebolagslagen (2005:551).

Eftersom det föreslås att paragrafen läggs in som en ny paragraf 9 föreslås även omnumrering av efterföljande paragrafer i bolagsordningen så att tidigare paragraf 9–11 blir paragraf 10–12.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Upplysningar på årsstämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Övrigt

Årsredovisning, revisionsberättelse, fullmaktsformulär, poströstningsformulär samt fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar att behandlas på årsstämman kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor, adress enligt ovan, senast tre veckor före årsstämman. Ovannämnda handlingar finns, från och med nämnda datum, även tillgängliga på Bolagets webbplats, www.fragbitegroup.com. Kopior av nämnda handlingar skickas även kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på årsstämman.

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida:

http://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Stockholm i april 2022

Fragbite Group AB (publ)

Styrelsen